西藏旅游股份有限公司

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务维持增长趋势，受旅游市场大环境影响，增速有所放缓。全年实现营业收入178,446,913.65元，较上年同期增长9.73%；利润总额12,814,902.53元，剔除计提工布江达县景区管委会资产减值损失的处理影响，当期经营实现的利润总额较去年同期增长了3.49%。

1、旅游景区业务

旅游景区业务收入增长了7.13%，接待人数增长了11.36%。林芝景区业务收入增长与地区市场基本持平，保持了市场占有率。阿里景区投入试运营，取得了初步经营成果。

收入增长未达预期，且毛利率下降了五个百分点，主要影响因素为：

旅游市场大环境调整：经济下行、政策限制，使得旅游市场整体景气度下降。公司所在区域的旅游市场虽然还处在上行区间，但增速下降显著。产品结构变化，人均消费降低。

阿里景区提前投入试运营，业务开展和新设景区的运营准备以及原材料和用工成本的增加导致了成本费用增加。相关机构会计处理，计提资产减值损失等，进一步影响了利润表现。

报告期内，林芝景区稳步推进各项工作：

加强质量管理，雅鲁藏布大峡谷景区于2013年10月获得了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系双证书，成为西藏第一家通过该认证的景区。

推动服务标准化，2013年雅鲁藏布大峡谷景区成为西藏首个也是唯一一个"国家级服务业标准化试点项目"景区。

加强产品研发，丰富产品品类，将景区销售的旅游纪念品从几十个品类，增加到300余个，旅游产品销售收入占比提升了一倍。

《苯日神山旅游区总规修编》、《鲁朗花海牧场旅游区总规修编》于2013年3月评审通过，为这两个景区的重新定位和发展，打下良好基础。

引入OA办公自动化平台，实现全景区线上协同办公。在此基础上，引入K3系统，实现了景区供销存一体化。

加强服务培训，提高顾客满意度。大峡谷旅游区的游客总体满意达88％，巴松错旅游区的游客总体满意达83％。整体满意度比2012年提升约10%。

阿里景区提前试运营：基础设施和部分经营设施投入使用，经营管理团队组建，运营模式初步构建，取得了初步的经营成果。同时加紧设施建设，后续经营设施预计在2014年旺季前投入使用。

2、旅游服务业务

（1）酒店： 截至报告期末，喜马拉雅-林芝大峡谷店已于2013年9月开始试运行，巴松措渡假村、阿里酒店、拉萨酒店装修等项目建设还在继续进行中，预计2014年将全面交付使用。

（2）旅行社：受国际经济形势及相关政策影响，旅行社国际业务等高毛利项目继续萎缩，为此，公司加大支持旗下景区与自有旅行社业务的关联度，提高林芝专线游的市场占有率，并发挥原有的西线接待优势，积极配合阿里神山圣湖景区运营，保证了板块业务收益的基本稳定。

（3）传媒文化业务：广告公司本期业务规模有所回升，一方面公司承揽的奥迪西区广告业务有所增加；同时，公司坚持服务于西藏地区和旅游业务的策略方向，逐步增加林芝地区区域广告业务量，全面承接公司景区的营销推广业务，从活动策划、媒介推广等多角度服务于公司主营业务。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

本期营业收入水平与去年同期相比小幅提升9.73%，驱动收入变化的主要因素是景区业务收入增长，如阿里神山圣湖项目取得的收益。

(2) 新产品及新服务的影响分析

我公司的新产品及新服务目前主要是基于客户体验的二次消费，如特色农产品及纪念品售卖、漂流、特色餐、新措生态游、自驾旅游、帐篷营地项目等，本报告期努力加强产品研发，将景区销售的旅游纪念品从几十个品类，增加到300余个，旅游产品销售收入占比提升了一倍。

(3) 主要销售客户的情况

公司前五名客户的收入贡献为3,939.62万元，占全部销售总额的22.07%。

1、一汽大众销售有限责任公司2,784.42万元；

2、茶马古道旅行社430.57万元；

3、西域旅行社301.88万元；

4、香客接待中心224.85万元；

5、吉祥旅行社197.90万元。

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:元

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(2) 主要供应商情况

因公司主业的特性，不具有传统行业供应商的特征，且供应商较分散。

4、 费用

财务费用本年较上年减少43.95%，主要是本年计入财务费用的银行借款利息支出减少所致。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

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(2) 情况说明

根据行业特点，没有计入研发支出的相关项目。

6、 现金流

(1)经营活动现金流量

2013年经营活动现金流入为23,695.01万元，较上年同期20,150.13万元相比增加3,544.88万元，增幅为17.59%，主要原因是结算并收回甲供材料款项。2013年经营活动现金流出为16,858.85万元，较上年同期12,044.73万元相比增加4,814.12万元，增幅为39.97%，主要原因是费用支出情况的攀升以及退回部分工程承建商的保证金等。

(2)投资活动现金流量

2013年投资活动现金流出为18,140.69万元，较上年同期31,292.28万元相比减少13,151.59万元，减少幅度为42%，主要原因是本期阿里项目建设投资逐渐完成，以及去年同期存在股权收购（鲁朗景区）等因素。

(3)筹资活动现金流量

2013年筹资活动现金流入为6,270.00万元，较上年同期15,250.00万元相比减少8,980万元，减少幅度为58.89%,2013年没有新增的贷款合同事宜，当期发生额系2012年12月与国家开发银行签订的9,000万元贷款合同隶属于2013年的提款事宜。

2013年筹资活动现金流出为3,954.92万元，较上年同期5,177.78万元相比减少1,222.86万元，减少幅度为23.62%，主要原因系去年同期归还建行西藏分行3,000万元短期借款。

7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司募投项目--阿里神山圣湖旅游区一期工程原定建设期为3年，即2014年竣工。为迎接2014年的营运高峰，公司加快了项目建设进度，神山圣湖项目在2012年8月已根据协议进行了经营权移交，成立了运营筹备组、全面启动营销策划和运营管理。项目已于2013年开始试运营，取得初步经营成果。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

公司西环线产品初步形成，募投项目阿里神山圣湖景区提前开始试运营：基础设施和部分经营设施投入使用，经营管理团队组建，运营模式初步构建，取得了初步的经营成果。同时加紧设施建设，后续经营设施预计在2014年旺季前投入使用。

喜马拉雅-林芝大峡谷店已于2013年9月开始试运行，巴松措渡假村、阿里酒店、拉萨酒店装修等项目建设还在继续进行中，预计2014年将全面交付使用。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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本期景区业务收入略有增长，但因经济下行、政策限制导致产品结构变化，新运营景区带来新增成本，使得毛利率有所下降。旅游服务业务旅行社提高林芝专线游的市场占有率，并发挥原有的西线接待优势，积极配合阿里神山圣湖景区运营，保证了板块业务收益的基本稳定。传媒文化业务积极承办区域节庆活动，本期收入有所增加。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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货币资金：主要原因系本公司本年将资金继续投入阿里神山圣湖景区、林芝雅鲁藏布江大峡谷景区以及巴松措景区建设酒店等项目所致。

预付款项：主要系预付阿里神山圣湖景区建设项目甲供材料款、工程进度款结算及结转至无形资产的鲁朗景区土地预付款。

存货：主要原因是旅游商品储备等增加所致

其他流动资产：主要原因系本公司拟新设立喜玛拉雅酒店管理公司等，由于在本年尚未履行完成相关程序，投资款暂挂本科目所致。

在建工程：主要是本公司对阿里神山圣湖景区酒店建设项目持续投入以及喜马拉雅饭店修缮及重新装修导致在建工程增加所致。

工程物资：主要原因系本公司为阿里景区建设项目准备的专用材料增加所致。

长期待摊费用：主要是阿里景区活动板房等设施完工所致。

递延所得税资产：系本年形成可抵扣暂时性差异的坏账准备增加所致。

一年内到期的非流动负债：开发银行西藏自治区分行借款年末在一年内到期的金额增加500.00万元所致。

(四) 核心竞争力分析

公司拥有林芝雅鲁藏布大峡谷4A景区独家开发经营权，经营期限40年；拥有阿里神山圣湖景区独家开发经营权50年、巴松措4A景区特许经营权40年、鲁朗五寨景区独家开发经营权40年。拥有丰富而优质的景区资源，保证了公司旅游业务的成长空间和发展的可持续性。

(五) 投资状况分析

1、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

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本报告期，募投项目已部分完工并提前运营。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

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本报告期，募投项目已部分完工并提前运营。

2、 主要子公司、参股公司分析

公司主要子公司为西藏巴松措旅游开发有限公司（后简称巴松措）以及西藏国风广告有限公司（后简称国风广告）。巴松措为景区资源类企业，通过收取门票提供环保车、游艇、住宿及高端生态游等方面的服务，该公司注册资本700万元、总资产7547万元、净资产2141万元、报告期净利润116万元。国风广告为广告文化类企业，提供广告媒介或活动策划等方面的服务，该公司注册资本5200万元、总资产1.44亿元、净资产1.21亿元、报告期净利润为182.11万元。

3、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

证券代码： 600749 证券简称： 西藏旅游 公告编号：2014-010

西藏旅游股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事会收到了独立董事徐迅、余梅、何思明的书面辞职报告。独立董事徐迅先生因身体不能适应高原气候，影响独立董事履职职能，特提请辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司董事会战略委员会、董事会审计委员会的职务；独立董事余梅女士因工作原因，特提请辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的职务；独立董事何思明先生因资本市场变动，其任职的单位持有公司股份排名偶尔不符合相关规定，为充分体现独立董事的独立性，特提请辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会的职务。公司董事会接受了上述三位的辞职请求。

余梅女士、徐迅先生、何思明先生确认，其三人与本公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项需要知会本公司股东及债权人。公司三位独董的辞任，使得公司独立董事人数少于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《西藏旅游股份有限公司章程》规定之最低人数，根据相关监管规定，在新独立董事就任之前，余梅女士、徐迅先生、何思明先生将继续履行其独立董事职责，同时公司将尽快完成增补工作。本次独立董事的更替不会对公司正常生产经营活动产生影响。

余梅女士、徐迅先生、何思明先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，充分发挥了其专业特长，有效提升了公司决策的专业性、科学性以及公司运作的合理性、公平性，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

公司董事会对余梅女士、徐迅先生、何思明先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

2014年4月23日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014- 011号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十次会议于2014年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第十次会议于4月21日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，以通讯方式进行表决。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过公司《2013年财务决算报告》，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过公司《2013年利润分配预案》，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年末未分配利润为32,490,406.65元，2013年度公司实现净利润8,051,339.33元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,807,700.67元；母公司净利润为5,890,751.41元。

鉴于西藏旅游行业当前的发展水平与竞争格局，考虑到报告期内母公司净利润较上年同期有较大幅度减少，且公司景区配套建设项目仍存在后续投入需求。出于公司战略发展考虑，公司董事会建议?2013?年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本。该利润分配预案需提交公司?2013年度股东大会审议。

留存的未分配利润将用于公司市场拓展与渠道维护，预计核心业务收入较上年递增20%。

四、审议通过公司《2013年年度报告及报告摘要》，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

《2013年年度报告及报告摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站。

五、审议通过公司 2014 年度聘请会计师事务所的议案，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

经公司董事会审议，公司 2014 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。

六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案并形成决议。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

见公司同日公告《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

七、审议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

为进一步完善公司利润分配政策，明确现金分红事项，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，公司拟对《公司章程》分红机制部分条款进行修改，具体修订内容详见公司同日公告《西藏旅游股份有限公司关于修订部分条款的公告》。

修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

八、审议通过关于修订公司《董事会审计委员会实施细则》的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

为提高公司治理水平，公司董事会同意对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

九、审议通过关于增补王文铎先生为公司独立董事的议案，该议案需经公司 2013 年度股东大会审议通过。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

见公司同日公告《西藏旅游股份有限公司关于独立董事辞职的公告》。

公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐王文铎先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后），并提请公司股东大会采用累积投票制选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。

公司四位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：

1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2、经审阅增补的公司董事会独立董事候选人履历，未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者等情况，任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》关于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。截至本次独立意见发表日，王文铎未持有公司股份；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意增补王文铎先生为公司董事会独立董事候选人。

3、同意该议案提交公司2013年度股东大会审议选举。

十、公司独立董事2013年度履职情况报告。

十一、公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。

十二、审议通过了关于召开公司2013年度股东大会的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

2013年度股东大会召开时间另行通知。

上述第一至五、第七、第九项议案需提交公司 2013 年度股东大会审议通过。

特此公告。

●报备文件

西藏旅游股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

西藏旅游股份有限公司董事会

2014年4月 23日

附：独立董事候选人简历

王文铎，男，汉族，50岁，硕士研究生，高级经济师。就读于山西财经学院（现山西财经大学），1996年获得中国人民大学硕士学位。1997年5月开始任职于东方家园有限公司执行管理中心总经理，负责经营筹备、人事、行政等工作，进行门店的日常管理，主持营运、家装、开店、防损等中心的管理工作；2000年9月开始任职于欧倍德(中国)管理系统有限公司执行副总裁，直接管理市场发展中心、市场建设中心、开店中心、营运中心、家装公司，华北、华南、华东、华西四个区域公司；2005年11月开始任职于百安居（中国）管理系统有限公司副总裁、高级副总裁兼任华南区、华东区、香港区总经理，主管采购（零售和团购家装）、促销、商务开店、采购合同谈判等工作，监督管理公司毛利、折扣、供应商等；2010年7月开始，任职于广汇汽车服务股份公司副总裁、运营总经理，负责收购业务的运营整合、流程梳理与流程整合、集中采购业务、客户服务业务等；2012年2月至今任职于如家酒店连锁（中国）有限公司资深副总裁、和颐品牌总经理，全面负责和颐品牌业务工作。

西藏旅游股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会 ，现提名王文铎为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见《独立董事候选人声明》）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：西藏旅游股份有限公司

董事会提名委员会

西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明

本人 王文铎 ，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王文铎

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014-012

西藏旅游股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2011】518号)，公司于2011年4月非公开发行人民币普通股（A股）24,137,931股，每股面值1.00元，发行价格14.50元/股，募集资金总额为人民币349,999,999.50元，扣除相关发行费用人民币19,969,999.95元，公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币330,029,999.55元。该资金已于2011年4月25日存入公司募集资金专户。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具XYZH/2010CDA5051号《验资报告》。本次募集资金将用于“西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程”。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》（2013年修订）的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，本公司即与保荐人及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。截至报告期末，以前年度已使用募集资金259,110,901.30元，本年度使用募集资金42,712,936.89元，当前募集资金专用账户余额2,015,605.40元（含存款利息）。

二、募集资金管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，同时根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，于2011年5月修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》；根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）要求，于2013年4月再次修订了《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。

公司于2011年5月5日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年 5月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站）。公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

公司对募集资金进行专户存储管理，募集资金的使用实施分级审批， 审批权限比照《公司章程》等内部决策制度的相关规定，由资金使用单位提出资金使用计划，在董事会授权范围内，分级审批执行；凡超过董事会授权范围的，报董事会审议；凡超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，报股东大会审议。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附表：募集资金使用情况对照表。

附表：

募集资金使用情况对照表

2013年12月31日

编制单位：西藏旅游股份有限公司

金额单位：人民币元

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2、募投项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行预案第四部分募集资金投向中提出：在本次发行募集资金到位前，公司如以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后可对前期投入资金予以置换。

公司以自有资金先期投入西藏阿里神山圣湖旅游开发项目一期工程，截至2011年4月30日已投入金额为10,079,140.13元。

公司于2011年6月28日第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，公司以募集资金置换募投项目先期投入的资金10,079,140.13元。置换金额业经信永中和会计师事务所有限责任公司审核出具XYZH/2010CDA5057号《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、经保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

（详见2011年6月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站公告的 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

截至报告期，公司以募集资金10,079,140.13元置换募投项目先期投入的金额。

3、用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年1月10日，经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过议案：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。该事项已经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。上述暂时补充流动资金的募集资金已于2013年7月3日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

2013年7月15日，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过议案：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。该事项已经公司独立董事发表独立意见、监事会发表监事会意见、保荐机构东吴证券股份有限公司发表核查意见。

截至报告期末，公司使用了闲置募集资金3,200万元补充流动资金。

4、募集资金使用的其他情况

截至报告日，公司不存在需要披露的其他募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

西藏旅游股份有限公司上述募集资金专项报告已经按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游公司2013年度募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

西藏旅游股份有限公司董事会

2014年4月23日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2014- 013号

西藏旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。本次修订《公司章程》部分条款的议案已经公司2014年4月21日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

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特此公告。

西藏旅游股份有限公司董事会

2014 年 4 月 23日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2014-014号

西藏旅游股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第六次会议于2014年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第六次会议于4月21日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，全部以通讯方式表决。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过公司《2013年财务决算报告》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过公司《2013年利润分配预案》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

四、审议通过公司《2013年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2013年度股东大会审议。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

六、监事会对以下事项发表了独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对公司财务情况的独立意见

公司2013年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2013年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作符合公司财务内控的规定，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为：公司严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照承诺项目使用。募集资金的使用做到了专款专用，未发现有擅自挪用现象，项目实施能够按承诺计划执行，实际投资项目没有变更。

4、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。

5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司不存在重大关联交易事项。发生的关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2013年度标准无保留意见的审计报告。

7、本年度公司未发生对外担保事项。

8、对董事会编制的年报审核情况

公司全体监事认真审核了公司《2013年年度报告》及《2013年报摘要》，认为：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

（2）年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2013年度的经营情况和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

●报备文件：西藏旅游股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

西藏旅游股份有限公司监事会

2014年4月23日

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事发表的独立意见。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）为保证公司的现金分红能力，在公司控股子公司上一个会计年度实现盈利和满足控股子公司正常生产经营的资金需求情况下，控股子公司可以进行现金利润分配，公司将对利润分配方案投赞成票。