蚂蚁集团(688688) 公司资料

　　（一）有限公司设立情况 　　支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立。在支付宝设立及运营之前，公司的法律主体浙江阿里于2000年10月19日由马云先生和谢世煌先生共同在杭州出资设立，并于后续完成收购支付宝100%股权。此后，浙江阿里于2014年6月更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”。 　　浙江阿里于2000年设立时的注册资本为人民币50万元，马云先生及谢世煌先生分别出资人民币40万元、人民币10万元。 　　2000年10月19日，杭州市工商行政管理局核准浙江阿里注册登记，并向浙江阿里核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301062001300）。 查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况 　　支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立。在支付宝设立及运营之前，公司的法律主体浙江阿里于2000年10月19日由马云先生和谢世煌先生共同在杭州出资设立，并于后续完成收购支付宝100%股权。此后，浙江阿里于2014年6月更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”。 　　浙江阿里于2000年设立时的注册资本为人民币50万元，马云先生及谢世煌先生分别出资人民币40万元、人民币10万元。 　　2000年10月19日，杭州市工商行政管理局核准浙江阿里注册登记，并向浙江阿里核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301062001300）。 　　（二）股份公司设立情况 　　2016年12月16日，蚂蚁有限召开股东会会议，全体股东一致通过公司整体变更设立股份有限公司的相关事宜。 　　2016年12月16日，股份公司23名发起人共同签署《关于浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。同日，蚂蚁集团召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议并通过了与股份公司设立相关的议案，同意将蚂蚁有限整体变更为股份有限公司。 　　2016年12月28日，浙江省工商行政管理局核准股份公司设立，并向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913301067046373179）。蚂蚁有限变更设立为股份公司同时更名为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”，并后续于2020年7月13日更名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”。 　　（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况 报告期内，发行人股本和股东经历了如下变动： 　　（1）2018年7月，蚂蚁集团完成境内融资，包括蚂蚁集团增发新股以及部分股东转让股份，参与融资的投资者包括原有股东及部分新增投资者；同时发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排； 　　（2）2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份； 　　（3）2020年2月，杭州君澳向杭州君瀚转让了其所持的部分蚂蚁集团股份； （4）2020年6月，发行人向杭州君瀚增发新股，用于经济受益权激励计划项下的激励安排。 　　以上公司股本和股东变化情况具体如下： 　　（一）2018年7月股份转让及增资 　　1、2018年7月股份转让 　　2018年5月29日，杭州君澳和杭州君瀚分别与相关主体签署了《股份转让协议》。 　　根据相关协议的约定，杭州君澳将其持有的公司56,689,342股股份（占公司股份总数的0.3779%）转让给上海众付股权投资管理中心（有限合伙），杭州君瀚将其持有的公司31,097,556股股份（占公司股份总数的0.2073%）、5,668,934股股份（占公司股份总数的0.0378%）、8,503,401股股份（占公司股份总数的0.0567%）、14,172,335股股份（占公司股份总数的0.0945%）、45,351,473股股份（占公司股份总数的0.3023%）、45,351,473股股份（占公司股份总数的0.3023%）、28,344,671股股份（占公司股份总数的0.1890%）、17,006,802股股份（占公司股份总数的0.1134%）、14,172,335股股份（占公司股份总数的0.0945%）分别转让给上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、春华荣信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通海资本投资管理有限公司、德邦星睿投资管理有限公司以及北京盈利投资管理有限公司。公司于2018年6月5日召开2018年度第一次临时股东大会，经审议同意就上述股份转让相应修改公司章程。 　　2018年7月2日，公司完成了本次股份转让涉及的公司章程备案手续。 　　2、2018年7月增资 　　2018年6月5日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》《关于公司向投资人增发新股的议案》，同意杭州君瀚、北京创新成长企业管理有限责任公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、北京千舜投资有限责任公司、中国国际电视总公司、海南建银建信专项基金一号合伙企业（有限合伙）分别认购公司560,000,000股股份、8,503,401股股份、45,351,473股股份、56,689,342股股份、42,517,006股股份、42,517,006股股份、5,668,934股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币1,500,000万元增加至人民币1,576,124.7162万元。 　　2018年7月5日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。 　　（二）2019年9月增资 　　2018年6月5日，公司召开2018年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向杭州阿里巴巴增发新股的议案》，同意公司向阿里巴巴集团指定的境内间接全资子公司杭州阿里巴巴增发7,763,002,334股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币1,576,124.7162万元增加至人民币2,352,424.9496万元。 　　2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份。 　　2019年9月19日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。 　　（三）2020年2月股份转让 　　2018年12月5日，杭州君澳和杭州君瀚签署《股份转让协议》，根据协议约定，杭州君澳向杭州君瀚转让其所持公司154,186,696股股份（占公司股份总数的0.6554%）。 　　公司于2020年1月7日召开2019年度第二次临时股东大会，经审议同意就上述股份转让相应修改公司章程。 　　2020年2月28日，蚂蚁集团完成了本次股份转让涉及的公司章程备案手续。 　　（四）2020年6月增资 　　2020年6月12日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向君瀚增发新股的议案》，同意公司向杭州君瀚增发254,380,000股股份。本次增资完成后，公司的注册资本由人民币2,352,424.9496万元增加至人民币2,377,862.9496万元。 　　2020年6月28日，公司完成了本次增资的工商变更登记手续。 　　（四）发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况 　　1、2015年蚂蚁有限境内融资 　　2015年6月至8月期间，通过受让出资及认购新增出资额，全国社会保障基金理事会、上海众付股权投资管理中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、春华景信（天津）投资中心（有限合伙）、上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）、上海经颐投资中心（有限合伙）、苏州工业园区国开鑫元投资中心（有限合伙）及国开金融有限责任公司等12家投资者参与了蚂蚁有限的融资。本次融资完成后，蚂蚁有限的投后估值约为人民币2,600亿元（该等估值以假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份为计算基础）。参与本次融资的投资者为取得蚂蚁有限的股权所支付的对价总额约为人民币192亿元。 　　2、2016年蚂蚁有限境内融资 　　2016年5月，通过受让出资及认购新增出资额，置付（上海）投资中心（有限合伙）、中国人寿保险（集团）公司、上海麒鸿投资中心（有限合伙）、海南建银建信丛林基金合伙企业（有限合伙）、北京京管投资中心（有限合伙）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、北京中邮投资中心（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、人保资限合伙）及上海莳泓投资中心（有限合伙）等16家投资者参与了蚂蚁有限的融资。本次融资完成后，蚂蚁有限的投后估值约为人民币3,900亿元（该等估值以假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份为计算基础）。参与本次融资的投资者为取得蚂蚁有限的股权所支付的对价总额约为人民币291亿元。 　　3、2018年蚂蚁集团境内融资 　　2018年7月，蚂蚁集团进行了境内融资，参与2018年蚂蚁集团境内融资的投资者（不含杭州君瀚）为取得蚂蚁集团直接或间接的股份所支付的对价总额约为人民币218亿元。 　　本次融资完成后，蚂蚁集团的投后估值约为人民币9,600亿元（该等估值的计算基础考虑了以下因素： 　　(i)假设阿里巴巴集团已经根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订取得发行人33%股份； 　　(ii)假设下述2018年蚂蚁国际境外融资已经完成； 　　(iii)蚂蚁集团上市前员工激励计划对于蚂蚁集团估值的影响），折合约为1,500亿美元。 　　4、2018年蚂蚁国际境外融资 　　2018年5月至6月，蚂蚁国际引入了包括GIC、Khazanah Nasional Berhad、Warburg Pincus、Canada Pension Plan Investment Board、Silver Lake、Temasek、General Atlantic、T.Rowe Price Associates, Inc.、The Carlyle Group、Janchor Partners、Discovery Capital Management、Baillie Gifford及Primavera Capital等境外投资人及/或其旗下投资主体在内的合计45家投资者，蚂蚁国际向蚂蚁国际境外投资者合计发行了1,838,517,798股不具有表决权的C类股份。参与蚂蚁国际境外融资的蚂蚁国际境外投资者为取得蚂蚁国际C类股份支付的对价总额约为103亿美元。 　　5、阿里巴巴集团入股 　　2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团33%股份。 　　2018年蚂蚁国际境外融资”所述蚂蚁国际境外融资的同时，阿里巴巴集团行使了其于2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》项下享有的优先认购权。2019年9月，阿里巴巴集团的全资子公司Taobao Holding Limited取得了蚂蚁国际发行的1,171,508,767股不具有表决权的C类股份。本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回Taobao Holding Limited持有的蚂蚁国际的C类股份（届时Taobao Holding Limited持有的部分蚂蚁国际C类股份将被取消，在B类及C类股份赎回和认购前其将持有1,158,572,686股蚂蚁国际C类股份），并由Taobao Holding Limited按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。 　　6、投资者特殊权利的终止 　　根据2014年8月签署并后续修订的《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团可享有若干特殊股东权利（主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等）。 　　蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方于2020年8月签署了《2020年股权和资产购买协议》，各方同意对《股权和资产购买协议》进行相应的修订，约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在《股权和资产购买协议》项下的相关特殊权利，主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等。对于《股权和资产购买协议》中约定的惯常的知情权，在蚂蚁集团完成全球首次公开发行后，阿里巴巴集团将在蚂蚁集团财务信息公开披露之日收到相关信息。上述修订及相关文件确认了双方关于在符合相关法律法规并取得适用批复的前提下，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。 　　此外，根据蚂蚁集团及相关股东于2020年6月12日签署的《关于浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司之第三次经修订并重述的股东协议》，包括杭州阿里巴巴在内的发行人股东于蚂蚁集团合格上市前可享有若干特殊股东权利（主要包括优先认购权、优先购买权及信息权等）。协议同时约定，该等特殊股东权利将于蚂蚁集团于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止。 　　根据蚂蚁国际及相关方签署的《蚂蚁国际股东协议》，蚂蚁国际境外投资者可享有若干针对蚂蚁国际的特殊股东权利（主要包括优先认购权及优先购买权等）。本次H股发行过程中，蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回蚂蚁国际境外投资者届时持有的蚂蚁国际的C类股份，并由蚂蚁国际境外投资者按照本次H股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。上述赎回和认购完成后，蚂蚁国际境外投资者将不再作为蚂蚁国际的股东，也不再享有任何特殊权利。收起▲