王宝强离婚案之股权架构设计的重要性

由此可见，必须学习和重视股权分配的常识，公司创始人、实际控制人的婚姻关系可能对其股权发生重大影响。为保证公司股权稳定性，在公司章程或合伙协议中进行特殊安排，排除离婚对股权的分割风险，是一种有效的方法。

（一）谨慎选择合作伙伴

如何选择合作伙伴？当然是股权架构，从本质上说是股东投入资源形成稳定合作，这种资源可以是金钱、人脉、管理能力、知识产权等各个方面。短期资源更适合契 约式合作，而股权合作的稳定性，取决于股东所投入资源对公司带来持久的、源源不断的贡献。对于一家轻资产公司，一定要谨慎判断股东对公司的投入。资源评估 错位，是绝大多数公司股权产生纠纷的本质根源。

（二） 企业的股权架构设计

在公司的股东会与董事会层面，只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。很多创业企业的股权分配，都是“时 间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱 但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。换言之，股东的位置应该取决于公司对股东的 需求程度，而并不是工商登记完成后万事大吉。一旦股东的贡献与其持有的股权不相匹配，也就开始发生股权结构不稳定的风险。例如，王宝强对公司的控制力从根 本上说并非来自工商登记，而是基于公司运营中王宝强所投入资源的核心地位以及不可替代性。换言之，离开宝亿嵘，王宝强随时可以另起炉灶。

（三）签署股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会特别在意各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支 票。但是，公司持续经营的时候，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足 所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

（四） 建立股权退出机制

并不是所有人都能从一而终，不忘初心，开始的热情似火也可能瞬间熄灭，不想最后撕破脸皮，最好从头就建立退出机制。否则离职后，退出的人坚决不同意退 股，理由很充分：1）《公司法》没规定，股东离职得退股；2）公司章程没有约定；3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟 通；4）他出过钱，也阶段性参与了创业。这就会导致其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购 退出合伙人的股权束手无策。因此需要建立股权退出的相关机制。

（五）事先约定排除离婚对股权的分割风险

全职直接参与公司运营管理往往是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群 体的离婚率可能高于平均水平。根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。例 如王宝强的事业发展基本在其结婚之后，婚后财产占比颇重，其中包括了宝亿嵘的股权，原则上，马蓉对其股权是拥有一半的分割权利的。所以为了既保障公司股权 与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，可以事先一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享 股权变现利益，做到钱权分离。

（六）充分认识到法人代表的风险

虽然马蓉在宝亿嵘已没有直接股权，但仍担任宝亿嵘的执行董事、法定代表人。在公司法上，公司法定代表人的行为直接代表公司，法律责任无疑是巨大的。司法实践中尤其是刑法中通常均将法定代表人认定属于单位“直接负责的主管人员”，并据此判定法定代表人对公司的行为亦应承担刑事责任，正因为如此，法定代表人是一把双刃剑：即意味着对外代表公司的权力，又意味着承担巨大法律责任。相信在王、马离婚后，这种架构也将终止。

（七）灵活运用有限合伙企业架构，是实现公司控制权的有效方式

自《合伙企业法》修订以来，有限合伙获得了广泛运用。有限合伙由两种合伙人构成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其中LP对合伙企业无决策权，GP虽然承担无限连带责任，但掌控合伙企业的全部决策权。

正因为如此，有限合伙成为许多公司进行股权设计的极佳形式，它实现了向第三方分配利润而不让渡决策权的功能。才能说得清为什么经过两次股权变更后，股东变 成唯一自然人股东王宝强和共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)为法人股东的合伙公司。这就是王宝强充分运用了有限合伙形式，将马蓉等人不再持有股 权，转而成为有限合伙的LP，虽然享有利润分配权，但已没有决策权。返回搜狐，查看更多