美国上市实操【二】丨纳斯达克上市条件和程序

【宏业金融美国IPO辅导】为了在纳斯达克市场上市，上市公司通常必须在美国证券交易委员会（SEC）注册其证券,并提交SEC要求的年度报告和其他文件，具体如本公众号上一篇文章【美国上市实操丨纳斯达克上市文件和流程】所述。

纳斯达克不认为上市公司不能接受任何注册地或行业的司法管辖区。

就纳斯达克的标准而言，外资公司和国内公司的财务要求没有区别，一级上市和二级上市差别不大。当外国公司的母国法律不同于纳斯达克对国内公司的要求时，外国公司的公司治理要求也有例外。

在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市都有特定的财务、流动性和公司治理要求。所有纳斯达克市场的公司治理要求都是相同的，将在下期公众号文章中有更详细的描述。

纳斯达克全球精选市场

为了在纳斯达克全球精选市场上市，公司必须满足以下要求：

所有权要求。为了在全球精选市场上市一级股权证券，公司证券应至少具有以下一项：

此外，如果公司符合上述全球市场的收入标准或股权标准，则只需至少拥有三个注册且活跃的做市商。否则，它必须至少有四个注册且活跃的做市商。

如果拟议的上市是针对美国存托凭证（ADR），那么必须发行至少400000份ADR。

市值要求。此外，必须至少有125万股无限售条件公开持有的股票，其中必须有：

对于与首次公开募股相关的公司上市或与在全球精选市场上市的另一家公司有关联（或从其分拆）的公司，证券的市值必须至少为4500万美元. 对于在美国证券交易委员会注册为封闭式管理投资公司的公司，证券的市值必须至少为7000万美元。

财务要求。此外，公司的最低出价必须为每股4美元，并符合以下四组标准之一：

如果任何其他证券（例如其他类别的普通股、优先股或认股权证）符合在全球选择市场上市的条件，且公司的主要证券已在全球选择市场上市并符合在全球选择市场上市的条件，则公司可在全球选择市场上市任何其他证券（例如其他类别的普通股、优先股或认股权证）。

集资直接上市。纳斯达克规则允许公司在直接上市的同时筹集初级资本，称为“直接上市并筹集资金”。为符合募集资金直接上市的条件，公司在发行前的非限制性公开持有的股票，加上公司将在直接上市中出售的股票的市值，必须至少为1.1亿美元（如果公司股东权益至少为1.1亿美元，则为1亿美元），任何进行直接上市并筹集资金的公司还必须满足纳斯达克针对全球精选市场的所有其他初始上市要求。

持续上市要求。上市证券继续在纳斯达克全球精选市场上市的标准与纳斯达克全球市场相同，也会在本公众号其他文章中进行介绍。

纳斯达克全球市场

为了在纳斯达克全球市场上市主要股票，上市必须具备：

如果拟上市的美国存托凭证，则必须发行至少400000 份美国存托凭证。

此外，公司必须至少满足以下四个标准之一：

其他要求适用于优先股、二级普通股以及权利和认股权证的上市，对于商业计划是完成一项或多项收购的公司，还有其他初始上市要求。

持续上市要求。纳斯达克对其全球市场和全球精选市场具有相同的持续上市标准。为了继续在任一市场上上市一级股本证券，公司必须维持每股1美元的最低投标价和至少400名总持有人。此外，公司必须至少满足以下三个标准之一：

为了继续列出首选或次要类别的股票，适用替代标准。

纳斯达克资本市场

为了在纳斯达克资本市场上市主要股票，该证券必须具备：

如果拟上市的美国存托凭证，则必须发行至少400000份美国存托凭证。

此外，安全和公司必须满足以下三个标准之一：

为了在纳斯达克资本市场上市其他类别的普通股，其他类别的普通股必须满足上述要求。但是，如果公司已经拥有在资本市场上市的主要股权证券，则其他类别的要求可能会有所减少。

持续上市要求。为了继续在资本市场上市，公司必须保持：

为了继续列出其他类别的股票，必须满足一系列减少的要求。

继续上市 - 其他标准

纳斯达克可能会因公司违反与交易所的上市协议、失去其在美国证券交易委员会对上市证券的注册、某些破产情况、未能维持适当组成的审计委员会以及类似情况等原因而取消其上市资格。未能向美国证券交易委员会提交所需文件的公司通常会在短期内失去上市。

特殊目的收购公司

过去几年，特殊目的收购公司 (SPAC) 的活动呈指数级增长，主要受美国活动的推动。随之而来的是去SPAC交易的后续增长，因为公开上市的SPAC通过交易生命周期与收购目标合并。

在任何纳斯达克市场上市的附加要求

除上述主要上市要求外，如果证券在上市申请之日在美国场外市场交易，且上市与至少400万美元的坚定承诺承销发行无关，在上市前30天内，该证券的最低日均交易量必须为2000股（包括一级市场上与美国存托凭证相关的基础证券的交易量），其中至少有16天进行交易。

在纳斯达克上市的国内公司也必须遵守某些公司治理要求。但是，外国私人发行人通常可以遵循其母国公司治理要求，而不是纳斯达克公司治理要求。

寻求上市的公司必须由在美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 注册为公共会计师事务所的独立公共会计师审计。

上市公司必须将其股票存放在注册为清算机构的证券存管机构（通常是存管信托公司）。证券还必须从 CUSIP Global Services 或外国同等机构收到一个 CUSIP编号（如果它是首次上市）。这是一个相当简单的管理过程。

证券的货币计价没有限制。

公司一般无需单独聘请合规顾问，但大多数会依托专业上市辅导机构协助，即可在纳斯达克上市其证券。

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