私募管理人之股权结构设计思路：总体原则及案例分享 小贰Preface作为私募管理人设立的第一步，股权架构设计需要谨慎考虑，一要符合监管要求，二是满足公司长远发展需要，并且... 

来源：雪球App，作者： 贰与贰拾集市，（https://xueqiu.com/1262213158/191500047）

小贰Preface

作为私募管理人设立的第一步，股权架构设计需要谨慎考虑，一要符合监管要求，二是满足公司长远发展需要，并且尽量避免后期进行频率的工商变更。

结合积募长期服务客户的实务经验，本文与大家分享私募管理人股权架构设计的一些思考和想法，供参考了解。

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来源  |  积募

本文从私募管理人股权架构设计的总体原则、百亿私募股权结构、经验架构案例三个部分进行分享，以下enjoy！

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总体原则

一、股权架构搭建综合考虑招商政策、协会审查要点以及公司长远发展

1）申请主体的组织形式

首先需要考虑申请主体公司的组织形式以及注册地。组织形式包括股份有限公司、有限责任公司、有限合伙企业，不同的组织形式不仅影响着公司治理结构，同时也影响着公司所对应的财税政策。

2）注册地的选择

包括申请登记的主体公司以及为了股权激励而架构的员工持股平台。

从公司长远发展考虑，部分私募管理人的股权结构中会架设一个或多个员工持股平台未来对核心人员实施股权激励。员工持股平台的注册地通常选择在财政奖励政策较好的基金小镇，而申请登记的主体公司注册地除了从税收筹划角度考虑外，还要考虑对于公司品牌、实际展业、人才招聘和人才落户等方面的影响。

3）股权架构建议简明清晰

一方面，协会审查私募管理人登记时强调公司的股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。

另一方面，现在各地基金小镇欢迎私募管理公司入驻。从园区招商的角度来看，是希望吸引潜力私募为当地带来税收，同时还能带动当地的产业发展，如注册时股权架构复杂且穿透后实际不能在当地落税，则对于园区而言收益大于风险，可能会影响注册工作。

2. 强调私募管理人专注主营业务，确保股权的稳定性

私募管理人的股权架构设计需要谨慎考虑，架构确定之后不要轻易变更，尤其要谨慎对待涉及控股股东、实际控制人等重大事项变更。

1）中基协的相关规定

私募管理人登记通过后，备案完成首只基金产品前不得进行管理人重大事项变更。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

针对涉及实际控制人、控股股东、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等管理人重大事项变更也有严格限制，应谨慎对待。一方面，控股股东及实际控制人变更的尽调审核要求比照新申请登记的要求，其难度可想而知；另一方面， 此类变更需要出具法律意见书，且首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

2）工商变更的流程

以上海为例，按照目前的工商变更政策，小股东的变更不涉及金融局审核，直接在工商窗口递交变更材料，流程较简便；如涉及控股股东、实际控制人变更需先由金融局审核通过后，递交工商变更材料。

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百亿以上规模的私募证券管理人股权结构概览

截至2021年5月31日，管理规模在百亿以上的私募证券管理人共82家，其中公司组织形式为有限合伙的有17家（占比约21%）、有限责任公司61家（占比约74%）、股份有限公司4家（占比约5%）。

有限责任公司的组织形式是私募管理人的首选。其中，约有六成管理人的股东全部为自然人；剩余四成管理人中，有一半的管理人股东中出现有限合伙企业等类似持股平台的架构安排。

采用有限合伙企业形式的私募管理人中，约一半的管理人为直接由自然人出资，而从剩余管理人的股权结构看，则可以观察有股权激励和税收筹划的结构安排。

从这些百亿证券类私募的案例中，我们发现私募管理人的股权结构不是一成不变的，随着公司不断发展壮大，结合各地层出不穷的招商政策，百亿私募的股权架构也是在不断调整优化的。

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私募管理人股权架构案例分享

一、案例1

私募管理人的主体公司采用有限合伙形式，GP为有限责任公司，将原本GP承担的无限连带责任转变为有限责任。LP为设立在有财政奖励政策各地小镇的1个或多个员工持股平台，较常见的采用有限合伙企业形式。案例1的结构中，管理人出于对核心高管、投资人员、销售人员不同的激励政策，分别设立员工持股平台。

从财税角度出发，有限合伙企业无企业所得税，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。有限合伙企业的收益分配原则也较灵活，可以按照合伙协议约定的分配比例确定，这也有利于私募管理人结合各地招商政策来通盘考虑关于人员工资、绩效奖励等方面的税收筹划。

二、案例2

私募管理人的主体公司采用有限公司形式，上层由有限公司100%控股。需要注意的是，如该机构股东并非单纯的员工持股平台，则需要注意机构股东的主营业务不能从事冲突类业务，并且在申请私募管理人登记时需要向协会披露经营情况。

三、案例3

私募管理人的主体公司采用有限公司形式，控股股东为有限合伙企业。

总体来说，私募管理人的组织形式既可以是有限公司，也可以是有限合伙，没有强制性要求。

从财税的角度考虑，有限合伙形式会更有优势，没有企业所得税；

从稳定性的角度来看，有限公司形式为首选，但合伙型的自由度和灵活性更高；

从注册地的角度来看，通常选择财税政策相对较优的地区；

从监管的角度来看，需要特别关注控股股东/实控人，最好有一定的从业经验，并且有合理说明从事私募业务的理由和目的，同时股权架构要简明清晰，不要过于复杂。

作为私募管理人登记的起点，股权架构设计好了，可以为后续的步骤节省很多时间。如果需要咨询私募工商注册、股权架构设计，欢迎联系积募，热线：400-1090-220，也可咨询积募任一客服。