公司公告

太平洋证券股份有限公司

关于江西星星科技股份有限公司

重整投资人受让资本公积转增股份价格

的专项意见

（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）

2022年7月

重大事项提示

本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读《江西星星科技股份有限公司重整计划》《江西星星科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》、本专项意见的全部内容。

一、本次重整尚需履行的程序

2022年5月25日，江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中院”或“法院”）作出（2021）赣03破申5号《民事裁定书》，裁定受理江西星星科技股份有限公司破产重整一案，并于2022年5月26日指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。2022年5月27日，经江西星星科技股份有限公司申请，萍乡中院决定公司继续营业，并准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

截至本专项意见出具日，江西星星科技股份有限公司本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《江西星星科技股份有限公司重整计划》；

（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《江西星星科技股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《江西星星科技股份有限公司重整计划》；

（四）法院裁定《江西星星科技股份有限公司重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项，如经营者集中审查（如需要）等。

鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于江西星星科技股份有限公司、江西星星科技股份有限公司管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

本次重整能否成功尚有不确定性，公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关

风险。

二、重整投资协议的生效

重整投资协议在萍乡中院裁定批准上市公司重整计划后生效，相关程序尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险

作为取得星星科技本次重整资本公积转增的股本，重整投资人除支付对价外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如产业投资、业绩承诺和补偿、注入资产、提供多种形式融资、为上市公司对接相关资源等。

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形，如产业投资无法按照约定时间进行，相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现，资产无法注入或无法按照投资协议约定的时间注入，同业竞争等。

本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

江西星星科技股份有限公司本次重整尚需履行多项程序，重整投资协议尚未生效。重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。同时，上市公司面临退市、立案调查等多项风险，提请投资者认真阅读江西星星科技股份有限公司发布的各项公告。

本专项意见为太平洋证券股份有限公司根据江西星星科技股份有限公司、江西星星科技股份有限公司管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读江西星星科技股份有限公司、江西星星科技股份有限公司管理人、重整投资人发布的各项公告。

2022年5月25日，江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中院”）作出（2021）赣03破申5号《民事裁定书》，裁定受理江西星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）破产重整一案，并于2022年5月26日指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人。2022年5月27日，经星星科技申请，萍乡中院决定公司继续营业，并准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。

2022年7月10日，管理人、公司与产业投资人立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业”）签订了《江西星星科技股份有限公司管理人与立马车业集团有限公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》，与产业投资人深圳众享出行科技有限公司（以下简称“众享出行”）签订了《江西星星科技股份有限公司管理人与深圳众享出行科技有限公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》，与深圳市招商平安资产管理有限责任公司、四川兴华鼎企业管理有限公司和众鑫筑诚投资（深圳）有限公司（以下合称“财务投资人”）签订了《江西星星科技股份有限公司管理人与深圳市招商平安资产管理有限责任公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》、《江西星星科技股份有限公司管理人与四川兴华鼎企业管理有限公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》和《江西星星科技股份有限公司管理人与众鑫筑诚投资（深圳）有限公司及江西星星科技股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资协议》（相关投资协议合称“重整投资协议”）。

2022年7月11日，公司制定了《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）、《江西星星科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。

根据出资人权益调整方案，以星星科技现有总股本957,936,396股为基数，按每10股转增13.68股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约1,310,456,990股股份（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，星星科技的总股本将由957,936,396股增加至2,268,393,386股。

根据重整投资协议，星星科技资本公积金转增的股票1,310,456,990股不向原股东分配，其中600,000,000股由产业投资人立马车业或其指定方按照0.75元/股的价格受让；25,000,000股由产业投资人众享出行或其指定方按照1.20元/股的价格受让；150,000,000

股由财务投资人按照1.50元/股的价格受让。最终实际转增（受让、偿债）的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资人（含产业投资人和财务投资人）合计出资7.05亿元，受让7.75亿股转增股票，受让股票的平均成本价为0.91元/股。重整投资协议签署前一个交易日，星星科技股票收盘价为3.01元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日星星科技股票收盘价的百分之八十。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号――破产重整等事项》（以下简称“14号指引”）第二十八条的规定：

“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。

相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”

太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受星星科技委托，经审慎研究后对星星科技重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：

一、重整投资人受让股份对价的合理性

（一）除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源

1、出具业绩承诺

作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，产业投资人立马车业承诺在上市公司重整计划执行完毕后12个月内，以上市公司为主体在其注册地投资建设电动车智能制造产业园集群，并承诺在产业园建设完成后的前三个完整会计年度电动车相关业务净利润累计不低于1.20亿元，未达到部分由立马车业在第三个完整会计年度审计报告公布后三个月内向上市公司以现金方式予以补足。

2、承诺注入资产

立马车业和/或其指定主体承诺，在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构（若需）及上市公司股东大会批准，立马车业和/或其指定主体在取得

600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起24个月内，将持有或控制的部分电动车资产注入上市公司；立马车业承诺在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及上市公司股东大会批准，将前述部分电动车资产装入上市公司之日起36个月内将立马车业电动车资产注入上市公司。

3、为上市公司提供多种形式融资

重整完成后，公司的信用修复需要较长的时间，未来一段时间内，融资渠道可能受到限制，从而对公司的生产经营造成不利影响。

立马车业承诺在取得600,000,000股转增股票且上市公司重整计划执行完毕之日起36个月内，立马车业和/或其指定主体根据上市公司经营发展需要，将支持上市公司获得总额不低于10亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证上市公司发展所需资金。

4、为上市公司对接与电动车业务相关的资源

立马车业和/或其指定主体为上市公司对接与电动车业务主业相关的产业资源，支持上市公司发展。

通过重整投资人对上市公司业务发展提供的支持，星星科技有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

（二）公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

上市公司2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条第二项的规定，公司股票交易已于2021年8月24日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

公司因被法院裁定受理重整，根据《上市规则》第10.4.1条第七项的规定，公司股票交易于2022年5月26日被叠加实施退市风险警示。

2021年9月，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至本核查意见出具日，尚未有明确结论意见。同时，公司股票面临退市风险，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

（三）股份锁定承诺

产业投资人立马车业和众享出行承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的星星科技股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的星星科技股票。

重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西星星科技股份有限公司破产重整偿债能力分析报告》（中企华评咨字(2022)第3679号），若星星科技实施破产清算，假定全部有效资产能够按照评估价值变现，按照《中华人民共和国企业破产法》的清偿顺序，变现所得在依次支付破产费用及共益债务、职工债权及税款债权后，剩余可供向普通债权人分配的财产总额为人民币79,189.81万元，普通债权清偿率为18.02%，公司已严重资不抵债。

选取近两年重整计划已被法院裁定批准，且债务规模超过30亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于20%的可比上市公司重整案例（下表），重整投资人平均对价较重整投资协议签署日（协议签署日为非交易日的，为协议签署日前一个交易日）二级市场交易价格的折扣率在20.52%-57.03%之间，通过对比可比案例，星星科技重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日前一个交易日股票交易价格的折扣率在上述区间范围内。

数据来源：以上数据来源于相关公司公开信息披露的重整计划并经本财务顾问整理。

通过对比可比案例，星星科技投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日前一个交易日股票交易价格的折扣率在上述区间范围内，符合近年来A股上市公司破产重整

的实际情况。

（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益

本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。

二、财务顾问专项意见

本财务顾问认为：星星科技本次重整投资人受让股份的对价和重整投资协议签署前一个交易日（重整投资协议签署日为非交易日）价格的差异在可比上市公司区间范围内，且重整投资人除支付现金对价外，还提供了其他有利于增厚公司股东权益和提升公司价值的资源并履行了股份锁定的义务等。本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。本次重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江西星星科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》之盖章页）

太平洋证券股份有限公司

2022年7月12日