商鞅为秦国设计的“动态股权激励机制”

商鞅浮雕 视觉中国 资料图

一、商鞅变法与二十级军功制

商鞅（约前390年-前338年）自魏国入秦，提出了废井田、重农桑、奖军功、实行统一度量和建立县制等一整套变法求新的发展策略。在前356年和前350年，先后两次实行变法。与之前的李悝变法和吴起变法类似，商鞅在变法中废除旧世卿世禄制，着重奖励军功，禁止私斗。在李悝“食有功而禄有劳，使有能而赏必行，罚必当”的基础上，商鞅进一步颁布按军功赏赐的二十等爵制度（二十级军功制，如表1）。这可以说是战国时期的终极人才选拔制度，堪称古代版的股权激励计划。

不同爵位对应的岁俸是典型意义上的固定薪酬激励，爵位和对应分配的土地则是秦国股份有限责任公司的股票。关键人力资本所获得的爵位越高，不仅收益权（岁俸+土地产出）越高，而且经营管理权也越高（至少在军队中是如此，同时秦国采取的是军政一体的体制）。此外，二十级军功制所设计的二十个等级在长期晋升激励相容方面清晰可靠，完全可以为关键利益相关者提供未来的稳定预期，也是极其有效的声誉激励机制。

表1 二十级军功制

二十级军功制中的第九级五大夫是一个分界线，往下是民爵，再往上是卿爵。民爵是指普通士兵依靠斩首能够晋级的爵位，最高是第八级的公乘，再往上就需要担任军中指挥序列，以战役的功劳来论升降了。民爵和卿爵并非不可跨越的鸿沟，而是个人勇武的价值和将领价值的区别。

商鞅坚持走群众路线，突破关键人力资本的市场范围限制，其所设计的二十级军功制给了所有人一条有标准可循的上升渠道，可以实现关键人力资本长期晋升激励相容，只要你能做得到，你就能升官进爵，相关的制度安排和机制设计可以为关键人力资本提供稳定预期。升迁标准是斩获一个敌军甲士的首级，升一级。甲士是指穿了盔甲的敌方士兵，战国时期盔甲铠甲一般只有军官和精锐士兵穿得起。简单来说就是斩获一名敌军基层指挥官或特种兵的首级，就可以升一级爵位，绩效考核标准清晰可靠。最低级的爵位是公士，秦国政府会给公士分配一套房子，一顷地和一个仆人，秦国股权激励的价值不仅显著而且稳定。同时，有爵者还拥有部分或全部免除田租的超级福利。

资料来源：晋文，“秦简与传世文献中的赐田制问题”，《文史哲》，2021(5)：65-79。

由于升爵都要敌军首级作为证明，所以秦军士兵经常手里提着，腰间挂着几颗人头（《战国策·韩策》：秦人捐甲徒裎以趋敌，左挈人头，右夹生虏）。

二、商鞅的“动态股权激励机制”设计

商鞅提出的二十级军功制及其相关制度安排与机制设计，比如动态考核制、降爵抵罪制、降爵继承制、身死夺田制等，甚至超越了一般意义上的股权激励机制，而是一个相当系统、符合动态激励原则的“动态股权激励机制”（唐跃军，2017；唐跃军、左晶晶，2020；Tang and Zuo, 2022），可以有效应对关键人力资本的动态性问题，同时避免军工爵的“通货膨胀”问题，具有优良的可持续性。可以说，军功爵制本身就是量入为出制定的制度，不会因为战争停止，不会因为不再扩张而崩溃，更不会因为战功过多，就无田可分。

1.动态考核制

二十级军功制及其相关制度安排与机制设计，不但废除了世卿世禄的世袭制，而且如前所述，在长期晋升方面路径明确、标准清晰、公正公开、简单易行，实现了关键人力资本长期晋升动态激励相容。这有助于有效应对人力资本的动态性问题，符合动态激励相容的原则。

英雄不问出处，只要达到标准就可以升迁，获得更好的官职、俸禄、田地和仆人。实际上，在秦国，最欢迎军功爵体系的其实不是本国平民，而是山东六国的人才。这进一步突破了关键人力资本的市场范围限制。随着爵位的提升，会有更多的要求，达不到标准就要降职降级，甚至被斩首（《商君书》：五人一屯长，百人一将，其战，百将、屯长不得，斩首。），不管你是贵族、平民抑或外国雇佣兵。

小兵通过斩获甲士升爵；没有斩获，那下次继续努力。军官的军功考核则难度更高，需要按照集体功劳计算，除了获得敌方人头外，还得考虑自身的战损数。如果自己部队的斩首达到了三十人以上，该队的百将、屯长才能记功；如果攻城战中斩首八千人、野战中斩首两千人，指挥作战的将军才能记功，从军吏到将领都会受到赏赐，所有战斗人员都会进爵一等，而大将、御手、骖乘有可能进爵三等，前提是要扣除己方战死的人数。如果达不到，那么就会被处罚。

奖罚分明、人才充分的上下流动，保证了永远是最优秀的指挥官在指挥秦军，军事人才从此不断档。司马错、白起、王龁、王翦、李信、蒙恬等一众秦国名将全部起于微末，发于卒伍，身经百战，从尸山血海里蹚出来。只要你稍微开小差，就会被想上位的优秀人才挤掉。

2.降爵抵罪制

商鞅设计的秦军军法规定：五人为一伍，伍里只要有一个人阵亡，其他四人就有罪，有二到三人战死，则加重处罚。如果同伍战友不幸阵亡，只要其余四人每人杀死一个敌兵就能免罪。普通士兵若想取得军功，必须先在斩获敌首中扣除己方战损士兵，方能计算军功。

秦律对立功将士获爵后，有严格规定，一旦触犯就会受到惩罚。《商君书》中明确记载：“其狱法，高爵訾下爵级。高爵能，无给有爵人隶仆。爵自二级以上，有刑罪则贬。爵自一级以下，有刑罪则已。”二级爵位以上者犯了罪可以降低他的爵位，一级爵位者犯了罪，可以取消爵位抵罪。此外，还可以用军功释放为囚犯的亲人，也能用军功提升亲人的地位。

秦的赐爵及赐田制度从一开始就是一个开放的系统，而并非固定不变。秦的赐爵原则是有功则赐，有罪则贬，甚至于夺爵，其所有奖惩都完全是和功罪挂钩的。这有助于有效应对人力资本的动态性问题，符合动态激励相容的原则。

3.降爵继承制

对于二十级军功制，通常的疑问是：“秦国除按军功封爵外，还按军功授予土地。秦朝几十万大军，难道就不怕未来的土地不够分么?”其实商鞅早就考虑到了这个问题。根据1976年出土的云梦睡虎地秦简记载，在商鞅的二十级军功爵位制中还有两条补充说明：降爵继承制和身死田夺制。这是商鞅提出的二十级军功制及其相关制度安排与机制设计中最能体现“动态性”的部分，可以有效应对人力资本的动态性，实现关键人力资本的动态激励相容。

如表2所示，如果是士爵和大夫爵这两个层级，儿子（后子）要继承父亲的爵位，必须降两级继承。比如父亲通过军功获得了秦国的第四级爵位不更，那他儿子继承时就只能享受第二级爵位上造的待遇；其余儿子如表2所列，只能继承拥有更为低等的爵位（降六级或七级继承），上造和公士属于最低的爵位，不再继承传递。这样一来，儿子所继承的土地便会大大缩水。如果子孙无军功，即使父亲所获得的爵位很高（侯爵除外），五辈之后所拥有的田产也只比普通平民略多一点。

表2 商鞅设计的降爵继承制 资料来源：根据商鞅所著《商君书》整理。

如果是卿爵这个层级，儿子（后子）一律只能继承拥有大夫爵中的公乘爵位；其他儿子（它子）中的两人可以继承不更爵位，其余则只能继承第二等的上造爵位。如果父亲有幸被封为关内侯和彻候，儿子（后子）可以承继关内侯和彻候爵位；其他儿子（它子）中的两人可以继承不更爵位，其余则只能继承第三等的簪袅爵位。

4.身死夺田制

身死夺田制指的是国家承认土地私有，但又不是完全意义上的土地私有制，甚至具备了一定的土地国有性质，即立军功的人死后，除了他儿子继承的那部分土地外，国家会将他剩余的土地收回。

实际上，不论土地私有还是土地国有，秦国的基本原则是一切禄赐随爵升降，军功爵级加赐不断变化，削爵夺爵如家常便饭。这些禄赐田宅，且不必说身后被收，同时也会在爵级加赐的不断变化中而经常动态变化的，符合动态激励相容的原则。而且，如此一来，即使一个士兵立的军功再多，他死后也会被国家收回很大一部分土地，相当于被纳入到“动态激励池”。这意味着在很大程度上土地可以循环利用，国家不用担心没有土地赏赐新立功的士兵。

可见，在基本原则和基本逻辑上，身死夺田制与动态股权激励机制中的动态股权激励池的设计是类似的。

（作者唐跃军为复旦大学管理学院副教授，研究方向为中国公司治理、家族企业传承、创业企业治理、团队激励机制。）