科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

原标题：科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  （上接A7版）

  本次发行每股发行费用（发行费用／发行股数）为：２．３１元／股。

  十、募集资金净额：９９，４６４．０９万元。

  十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为４０，３７１户。

  十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售６９５．４５４２股，占本次发行数量的１４．００％。网上有效申购数量为５５，０９８，１４７，５００股，对应的网上初步有效申购倍数为４，３４９．７４倍。网上最终发行数量为１６，９３９，５００股，网上定价发行的中签率为０．０３０７４４２３％，其中网上投资者缴款认购１６，９２０，７４２股，放弃认购数量１８，７５８股。网下最终发行数量为２，５７８．１２５８万股，其中网下投资者缴款认购２５，７８１，２５８股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为１８，７５８股。

  第五节 财务会计情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１７年、２０１８、和２０１９年和２０２０年１－６月的财务报表，并出具了大华审字［２０２０］００１２６０９号标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

  公司财务报告截止日为２０２０年６月３０日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２０年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０２０年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留意见的审阅报告（大华核字［２０２０］００８３４３号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

  一、２０２０年度经营业绩预计

  公司预计２０２０年全年可实现的营业收入区间为１１３，１２２．８０万元至１２５，０３０．４６万元，较上年同期变动幅度为－５％至５％；预计２０２０年全年可实现归属于母公司股东的净利润区间为１５，１８１．９８万元至１６，７８０．０９万元，较上年同期变动幅度为－５％至５％；预计２０２０年全年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为１５，１２１．９８万元至１６，７１０．０９万元，较上年同期变动幅度为－５．６０％至４．３２％。

  上述２０２０年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  二、财务报告审计截止日后主要经营状况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

  ■

  （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

  公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以中国银行股份有限公司章丘支行为例，协议的主要内容为：

  甲方：科兴生物制药股份有限公司

  乙方：中国银行股份有限公司章丘支行

  丙方：中信建投证券股份有限公司

  １、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ２、丙方作为甲方的保荐人／财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人／主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  ３、甲方授权丙方指定的保荐代表人／主办人徐新岳、张星明可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人／主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ４、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  ５、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真／邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人／主办人。丙方更换保荐代表人／主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人／主办人的联系方式。更换保荐代表人／主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人／主办人的授权由更换后的保荐代表人／主办人继受享有。

  ７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  ９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

  １０、本协议一式伍份，甲、乙、丙三方各持一份，其余的根据需要向相关机构予以报备或留甲方备用。

  二、其他事项

  本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

  ２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  ３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  ４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  ５、本公司未进行重大投资。

  ６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  ７、本公司住所没有变更。

  ８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  ９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  １０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  １１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  １２、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

  １３、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

  电话：０７５５－２３９５３８６９

  传真：０７５５－２３９５３８５０

  保荐代表人：徐新岳、张星明

  项目协办人：徐能来

  项目经办人：邱荣辉、钟俊、陈书璜、乐云飞、林建山、俞鹏、余翔、伏江平

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任科兴生物制药股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、持续督导保荐代表人

  徐新岳先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：博天环境、紫晶存储等公司ＩＰＯ项目，证通电子、平潭发展、中兴通讯等公司再融资，超日太阳破产重整项目、协鑫集成恢复上市等并购重组项目，证通电子、彩生活、卓越世纪城等公司债券项目。

  张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、华灿电讯、文灿股份、威派格、永顺生物（精选层）、日照港裕廊（Ｈ股）等公司ＩＰＯ项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格等公司再融资项目，文灿股份跨境并购等并购重组项目，淮北建投企业债券项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份锁定的承诺

  （一）发行人控股股东科益控股承诺

  １、自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价做相应调整）。

  ３、公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  ４、如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （二）发行人实际控制人邓学勤承诺

  １、自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价做相应调整）。

  ３、公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司Ａ股股票经调整后的价格。

  ４、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

  ５、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  ６、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （三）发行人全体董事、高级管理人员承诺

  １、自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价做相应调整）。

  ３、公司上市后６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

  ４、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

  ５、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  ６、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （四）发行人全体监事承诺

  １、自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  ２、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

  ３、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  ４、如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。

  （五）发行人核心技术人员承诺

  １、自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

  ２、自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

  ３、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

  ４、若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

  （六）发行前持股５％以上股东承诺

  １、自公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

  ２、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  ３、若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

  二、持股意向及减持意向的承诺

  （一）发行人控股股东科益控股承诺

  １、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

  ２、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ３、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；

  ４、若本公司拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务；

  ５、若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。特此承诺。

  （二）持股５％以上股东深圳恒健、深圳裕早承诺

  １、如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

  ２、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ３、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；

  ４、若本合伙企业拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务。

  ５、若本合伙企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担相应的责任。特此承诺。

  三、稳定股价的承诺

  为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

  （一）启动股价稳定措施的条件

  本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

  自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会。

  （二）稳定股价的具体措施

  一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：

  １、公司回购股票；

  ２、控股股东增持公司股票；

  ３、董事、高级管理人员增持公司股票；

  ４、其他证券监管部门认可的方式。

  （三）稳定股价的程序

  １、实施公司回购股份的程序

  公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起５个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的１％，或用以稳定股价的回购资金不低于上一个会计年度经审计净利润的５％；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的５０％。如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  ２、实施控股股东增持公司股票的程序

  在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续２０个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且控股股东增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，公司控股股东将在上述需由本人增持股份的情形触发之日起３０日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东将自股票增持方案公告之日起９０个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的２％，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度从本公司所获得的现金分红金额的１０％，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度从本公司所获得的现金分红金额的１００％。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

  （１）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

  （２）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

  （３）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  ３、实施董事、高级管理人员增持公司股票的程序

  在公司回购股票、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续２０个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，公司董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后９０个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的１０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的５０％。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的税后薪酬总和的１００％。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  在董事、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

  （１）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

  （２）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

  （３）继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

  对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。独立董事不在上述约定范围内。

  ４、其他证券监管部门认可的方式

  如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。

  （四）稳定股价预案的约束措施

  若公司违反上述稳定股价的承诺，在触发实施稳定公司股价措施条件的前提下未采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺之日起５个工作日内将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司控股股东未能履行依法承担回购或赔偿责任的承诺，公司将应付其现金分红予以扣留，直至其按所承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将自其违反相关承诺当月起对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  （一）发行人的承诺

  发行人拟向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市，就欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

  １、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  ２、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

  （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

  发行人控股股东科益控股及实际控制人邓学勤就欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

  １、本公司／本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  ２、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司／本人将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

  五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）发行人应对本次发行填补即期回报的措施及承诺

  １、统筹安排募集资金投资项目的投资建设

  本次公开发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司积极调配资源，已启动募集资金投资项目的前期准备工作。同时，公司根据项目进度的实际情况统筹安排募集资金投资项目的投资建设，可以先行以自筹资金投入启动实施部分募投项目；本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，作好项目的推进、分析、评估、总结，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

  ２、积极推进业务发展，优化产品结构，提升盈利能力

  公司将通过实施募投项目提升品牌竞争力，不断优化产品结构，大力拓展业务规模、开拓新客户。此外，积极提升自主产品开发水平，努力提高产品的影响力和市场竞争力，从而提升盈利能力。通过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。

  ３、规范募集资金的管理和使用

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行详细的规定。

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。

  ４、落实利润分配政策，优化投资回报机制

  公司《公司章程（草案）》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程（草案）》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  公司制定了《公司上市后三年分红回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺

  １、控股股东和实际控制人承诺

  （１）不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

  （２）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人相关处罚或采取相关管理措施。

  ２、董事、高级管理人员承诺

  （１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （２）承诺对本人（作为董事和／或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

  （３）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （４）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （５）承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （６）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  （７）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：

  Ａ、在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

  Ｂ、无条件接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；

  Ｃ、给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和／或股东的补偿责任。

  六、利润分配政策的承诺

  本公司上市后将严格遵守并执行上述利润分配政策，倘若届时本公司未按照《公司章程（草案）》之规定以及《科兴生物制药股份有限公司关于本公司首次公开发行股票并上市后公司利润分配政策之安排的承诺函》执行相关利润分配政策，则本公司应遵照其签署的《针对在科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中所作承诺之约束措施之承诺函》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。

  七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  （一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

  １、发行人承诺

  如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资者损失。

  如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

  ３、控股股东承诺

  如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将通过上海证券交易所购回已转让的原限售股份，回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自本公司依法负有赔偿责任成立之日起三十日内，本企业将依法赔偿投资者损失。

  如果本公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，公司有权扣减应向本公司支付的分红代本公司履行上述承诺，直至本公司按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

  ３、实际控制人承诺

  如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。

  如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴（如有）代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

  ４、董事、监事及高级管理人员承诺

  如果公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者的损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。

  如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向本人支付的薪酬或津贴代本人履行上述承诺，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

  （二）保荐机构（主承销商）中信建投承诺

  因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

  因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  （三）发行人律师嘉源律师承诺

  如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  （四）发行人审计机构大华会计师承诺

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  （五）发行人验资机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  （六）发行人复核验资机构大华会计师承诺

  因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  （七）发行人评估机构国众联承诺

  因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督管理机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

  八、关于避免同业竞争的承诺

  为了避免损害公司及其他股东利益，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  １、本公司／本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

  ２、截至本承诺函出具之日，本公司／本人、本人的配偶、父母、子女及本公司／本人、本人的配偶、父母、子女直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。

  ３、本公司／本人承诺不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

  ４、本公司／本人承诺将持续促使本公司／本人、本人的配偶、父母、子女控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助。

  ５、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本公司／本人及本公司／本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争业务纳入到公司经营、或者将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

  ６、如违反上述承诺，本公司／本人将承担由此给公司造成的全部损失。

  ７、本公司／本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  ８、本承诺函有效期限自签署之日起至本公司不再是公司的控股股东／本人不再是公司的实际控制人之日止。

  九、关于规范关联交易的承诺

  （一）控股股东深圳科益医药控股有限公司承诺如下：

  １、本公司确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

  ２、截至本函出具日，本公司不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。

  ３、本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  ４、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  ５、本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

  ６、本公司确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  （二）实际控制人邓学勤承诺如下：

  １、本人确认本函旨在保障公司全体股东之权益而作出。

  ２、截至本函出具日，本人及本人控制的企业不存在因关联交易而损害公司及其他合法股东之合法权益之情形。

  ３、本人及本人控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  ４、本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

  ５、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

  ６、本人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  十、未履行承诺时的约束措施

  为明确公司未能履行首次公开发行股票并在科创板上市中相关承诺的约束措施，保护投资者的权益，公司及公司的控股股东、实际控制人、持股５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员现根据相关监管要求，就公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，做出如下承诺。

  （一）控股股东承诺

  如本公司违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本公司将在公司股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果本公司未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本公司因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在本公司承担前述赔偿责任期间，不转让本公司直接或间接持有的公司股份。

  如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

  （二）实际控制人承诺

  如本人违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在本人承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。

  如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

  （三）发行人承诺

  如公司违反首次公开发行作出的任何公开承诺，公司将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

  如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。

  （四）董事、监事和高级管理人员承诺

  如本人违反在公司首次公开发行时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。本人将依法承担相应的法律责任，在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起３０日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起３０日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和／或津贴对投资者先行进行赔偿。如果本人未能承担前述赔偿责任，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关公开承诺事项，在此期间，本人不主动要求辞职。

  如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

  本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

  经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

  经核查，发行人律师认为，上述相关主体作出的公开承诺内容符合法律、法规以及规范性文件的相关规定，相关主体提出的未能履行承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性或禁止性规定。

  发行人：科兴生物制药股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  2020年12月11日