航天通信控股集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告－航天通信控股集团股份有限公司

编号：临2021-045

航天通信控股集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

《行政处罚事先告知书》的公告

公司于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽总调查字192143号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。有关详情请参阅本公司于2019年11月1日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（编号为：临2019-058号）。

2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】56号），具体内容如下：

航天通信控股集团股份有限公司、敖刚先生、邹永杭先生、朱汉坤先生、张奕女士、曹君女士、赵树飞先生、崔维兵先生、吴从曙先生、江山先生：

航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，航天通信涉嫌违法的事实如下：

一、航天通信2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载

2016年至2018年，航天通信控股子公司智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）存在虚构业务，虚增收入利润等情形。智慧海派通过虚构业务的方式，在2016年至2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元，通过虚增收入利润的方式在2016年至2018年虚增收入和利润4.04亿元。航天通信2016年、2017年及2018年年度报告均存在虚假记载。

一是智慧海派虚构采购与销售业务，虚增收入、利润。智慧海派虚构采购与销售业务，2016年至2018年虚构收入65.74亿元，形成虚假利润22.46亿元。其中，2016年虚构销售收入212,084.35万元，虚构利润71,314.80万元；2017年虚构销售收入204,360.50万元，虚构利润74,113.46万元；2018年虚构销售收入240,998.16万元，虚构利润79,178.03万元。

二是智慧海派虚构研发业务，虚增收入和利润。2016至2018年期间，智慧海派及其子公司虚增研发收入和利润3.28亿元，其中：2016年度虚增研发收入916.86万元，虚增利润916.86万元；2017年度虚增研发收入14,556.68万元，虚增利润14,556.68万元；2018年度虚增研发收入17,327.30万元，虚增利润17,327.30万元。

三是智慧海派虚增海外委托加工销售业务收入和利润。2017年至2018年期间，智慧海派及深圳市海派通讯科技有限公司通过联英集团有限公司（HERO ALLY GROUP LIMITED）转移定价虚增销售收入。2017年至2018年度虚增收入和利润40,365.84万元。其中，2017年度虚增销售收入18,088.75万元，虚增利润18,088.75万元；2018年度虚增销售收入22,277.09万元，虚增利润22,277.09万元。

二、航天通信未依法披露智慧海派向关联企业提供担保事项 

智慧海派2018年5月至6月向其关联企业航天科工深圳（集团）有限公司提供关于进出口业务的最高额保证，合计担保金额36,800万美元，超过上一期经审计净资产的50%，属于2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十六条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订，证监会令第40号）第二十一条、第三十条规定的应披露事项，而航天通信未予及时披露，也未在2018年年度报告中披露。

上述违法事实，有涉案合同、相关工商资料、上市公司公告、上市公司提供的相关材料、相关人员询问笔录、电子数据等证据证明。

我会认为，航天通信的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

对于上述违法行为，敖刚、邹永杭、朱汉坤是本案直接负责的主管人员。第一，敖刚作为航天通信时任董事长，在涉案期间对包含子公司在内的整个公司体系负有管理责任，对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主管责任。在敖刚担任董事长期间，航天通信对子公司智慧海派发生的财务造假行为和违反内部程序担保行为未能纠正或披露。敖刚在涉案年度报告上签字，确认相关年度报告无应披露而未披露事项，敖刚是本案直接负责的主管人员。第二，邹永杭、朱汉坤策划并组织实施智慧海派财务造假和违规担保等行为，其行为与航天通信信息披露违法违规行为存在直接因果关系，且上述二人为智慧海派的主要股东、主要负责人和业绩对赌的义务人，是财务造假的主要利益享有者，系本案直接负责的主管人员。

在智慧海派任职的张奕、曹君是本案其他直接责任人员。航天通信第四大股东、业绩对赌义务人、智慧海派时任副总裁张奕，智慧海派时任总裁助理、财务中心总经理曹君，二人参与决策并设计了财务造假的虚构业务模式，其涉案行为同航天通信信息披露违法违规行为之间具有直接因果关系，张奕、曹君系本案其他直接责任人员。

在航天通信任职的崔维兵、赵树飞、吴从曙、江山为本案其他直接责任人员。崔维兵于2017年8月4日至2019年6月5日担任航天通信总裁，2017年8月25日至2019年6月5日担任航天通信董事。赵树飞自2017年1月25日起任职航天通信财务负责人，并在2017年5月至2019年9月任智慧海派董事。吴从曙自2017年1月起担任航天通信总审计师，自2017年8月4日起担任航天通信董事会秘书，并在2017年9月至2019年8月期间担任智慧海派董事。江山于2015年6月2日至2017年8月1日期间担任航天通信副总裁，2017年1月25日至2017年8月1日期间担任航天通信董事会秘书，并在2015年12月至2017年8月担任智慧海派董事。上述四人均存在虚假记载和重大遗漏的航天通信相关年度报告上签字，确认该报告无应披露而未披露事项，且并未能提供确已履行勤勉尽责义务的证据，是本案其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我会拟决定：

一、对航天通信责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对敖刚、邹永杭、朱汉坤给予警告，并分别处以30万元的罚款；

三、对张奕、曹君给予警告，并分别处以15万元的罚款；

四、对赵树飞、崔维兵给予警告，并分别处以10万元的罚款；

五、对吴从曙、江山给予警告，并分别处以5万元的罚款。

当事人邹永杭、朱汉坤、张奕、曹君的违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条第一款第一项的规定，我会拟决定：对邹永杭、朱汉坤采取终身的证券市场禁入措施；依据《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，我会拟决定：对张奕、曹君采取三年的证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

特此公告。 

航天通信控股集团股份有限公司董事会 

2021年7月30日