并购重组监管风暴延续 业绩“洗大澡”“变脸”受拷问

七月流火，证监会并购重组监管风暴持续蔓延。

“类借壳”重组受到严厉监管以来，上市公司并购重组涉嫌财务“洗大澡”“大变脸”等案例不断受到拷问。6月24日，证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(下称《问答》)，在对并购重组前业绩”大变脸“加强监管的同时，也再次对中介机构需要承担的责任进行了重申。

《问答》发布仅两周时间，监管立即有了回声。7月5日，康跃科技(300391.SZ)收到并购重组问询函，其重组前一年净利润下降86%的”变脸“情况受到监管关注。除此之外， 拟置出资产情形也受到《问答》规范。

有业内人士认为，除了并购标的，监管层首度将并购重组主体上市公司纳入监管范围。重组并购的门槛正在提高，监督责任也逐渐在向中介机构落实。

并购重组问询业绩“变脸”

根据康跃科技6月25日发布的重组预案，公司拟以16.28元/股发行3151.10万股，并支付现金3.87亿元，暂定作价9亿元收购羿珩科技100%股份。随即，上市公司收到深交所哟问询函。深交所首要关注的话题则是重大资产重组前一会计年度利润“变脸”下降86%的问题。公开资料显示，2015年度归属母公司净利润为502.8万元，而公司2014年度净利润为2871.87万元。

问询函件中，交易所引用日前发布的《问答》的相关索引，要求康跃科技对其“变脸”问题补充披露独立财务顾问、律师、会计师、评估师按照要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见。

根据《问答》，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上(含由盈转亏)，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将被要求出具专项意见。

值得注意的是，要求补充披露的专项意见中，“是否存在关联方利益输送”，“是否存在规避监管要求的情形”，“是否存在‘洗大澡’的情形” 此类颇具“露骨”的话语首次出现在监管要求之中。所谓“洗大澡”，即是上市公司通过财务处理，故意将年度报告做成“亏过头”的现象。

一位审计从业人士对《第一财经日报》记者表示，并购重组交易会产生经营之外的并表收入，有公司会选择并购重组之前，账面“做亏”，并购重组之后会更加“轻装上阵”，收效明显。“此类做亏财务方法包括推后确认收入，提前确认费用等。监管再次要求中介机构对此出具专项意见，显然是想把中介机构的监督责任落实。”上述审计从业人士说。上述康跃科技业绩“变脸”减少86%主要也是由管理费用增加至4525.04万元引起。

“按照目前的监管方向，财务问题上除了年报问询函，并购重组交易也对中介机构对上市公司的核查有了更多的‘预判断’要求。”上述审计人士表示。

另外，除了主体上市公司业绩“洗大澡”、“变脸”之外，《问答》要求中介机构重点关注公司主体的应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。履约情况、承诺履行、资金占用、违法违纪等也在专项意见要求核查的范围之中。

上市公司主体纳入重组监管

监管在近期意见中多次立行索引《问答》。除了康跃科技之外，多家重组中的上市公司受到交易所“拷问”。 此外，上市公司重组存在拟置出资产情形也在《问答》监管之中 。

“并购重组之前上市公司主体‘洗大澡’的现象市场上多多少少会存在，“一位从事并购重组的券商人士对《第一财经日报》记者说，”但是此次监管对上市公司主体的核查，还是头次出现。之前监管重点还是在交易标的之上，没过多关注过上市公司主体。”

《问答》除了规范并购重组中的业绩“变脸”现象，上市公司重组存在拟置出资产情形也在监管范围之中 。以天音控股(000829.SZ)为例，公司7月4日收到证监会关于发行股票购买资产的审查反馈意见，意见第一条就是要求天音控股根据《问答》补充披露专项意见。

“主体监管加强，并购重组核查多了对上市公司主体财务核查这一道门槛，但是这并不意味着对于并购标的监管松懈了。”该券商人士强调到。

上述康跃科技的案例中，问询函除了要求公司根据《问答》出具上市公司财务情况专项意见之外，其收购标的羿珩科技得历史作价情况，履约能力，重大风险等方面也在交易所“常规”问询范围之中。 被收购标的非经损益、应收账款较高等也属于“惯问”。

与之相似并购标的受到“惯问”的还有吴通控股(300292.SZ)，长城动漫(000835.SZ)，苏宁环球(000718.SZ)等多家上市公司。