公司公告

广州杰赛科技股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：2018年8月

收购人及一致行动人声明

一、 本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在杰赛科技拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杰赛科技拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购涉及的相关事项已经获得中国电子科技集团有限公司的批准。本次划转涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 14

第四节 收购方式 ...... 17

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要

无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有的交易事项

4-2-4

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人电科通信（一）基本情况公司名称：中电网络通信有限公司注册地址：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1法定代表人：原普注册资本：人民币300,000万元成立日期：2017年9月8日营业期限：2017年9月8日至长期统一社会信用代码：91130104MA091RCJ6M公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、

生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1联系电话：0311-86928999（二）控股股东及实际控制人电科通信系中国电科的全资子公司，中国电科为电科通信的唯一出资人和实

际控制人。中国电科所持电科通信股权不存在质押情况。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、从事的主要业务电科通信成立于2017年9月，为中国电科全资子公司。电科通信是中国电

科通信专业技术和产业发展的责任主体，其专业领域涵盖航空航天测控、卫星导航、通信与网络对抗、侦察情报、航天信息综合应用等，并受中国电科委托管理其下属中国电科七所、中国电科三十四所、中国电科三十九所、中国电科五十所、中国电科五十四所。

电科通信从事的主要业务为通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。

电科通信主要下属企业及其主营业务情况如下：

序号

序号

序号

序号

2、最近三年的财务状况电科通信成立于2017年9月，收购人2017年度财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况截至本报告书摘要签署日，电科通信最近五年内未受到任何与证券市场有关

的行政处罚、刑事处罚。

2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，电科通信最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署之日，电科通信的董事、监事、高级管理人员的基本

情况如下：

姓名

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况1、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书摘要签署之日，电科通信不存在持有、控制其他境内外上市公

司5%以上股份的情形。

2、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，电科通信不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、一致行动人中国电科三十四所（一）基本情况单位名称：中国电子科技集团公司第三十四研究所注册地址：广西省桂林市七星区六合路98号法定代表人：郑名源注册资本：人民币2,561万元成立日期：1971年9月1日有效期：2018年4月16日至2023年4月16日统一社会信用代码：12100000498672233W机构类型：事业法人宗旨和业务范围：开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网

络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版

通讯地址：广西省桂林市七星区六合路98号联系电话：0773-5881802（二）控股股东及实际控制人中国电科三十四所系中国电科独家出资设立的事业单位，中国电科为中国电

科三十四所的唯一出资人和实际控制人。中国电科所持中国电科三十四所股权不存在质押情况。

（三）从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、从事的主要业务中国电科三十四所成立于1971年9月，是专业从事光通信系统整机、设备

技术及产品研发的专业化研究所。

中国电科三十四所从事的主要业务为开展激光通信研究，促进电子科技发展。光通信系统与网络技术研究开发与设计、模拟和数字光纤通信设备研究开发大气激光通信设备研究开发，光有元和无源器件研究与开发，电子系统工程设计，光通信测试计量仪器和仪表技术研究与开发、智能建筑系统工程和安全技术防范工程设计、相关配套设备和器具设计与开发、相关培训与咨询服务、《光通信技术》出版。

中国电科三十四所主要下属企业及其主营业务情况如下：

序号

2、最近三年的财务状况中国电科三十四所最近三年的财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

项目

（四）最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况截至本报告书摘要签署日，中国电科三十四所最近五年内未受到任何与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚。

2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，中国电科三十四所最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书摘要签署之日，中国电科三十四所领导人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

1、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书摘要签署之日，中国电科三十四所不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

2、持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电科三十四所不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的为了进一步进行内外部资源整合和资源优化配置，加强中国电科通信子集团

的建设和实体化运作，推动通信子集团逐步发展成为中国电科通信板块的二级经营载体和核心企业，中国电科于2017年9月注册成立电科通信，作为通信子集团建设的平台公司，统筹管理中国电科通信板块相关业务资产及资源。

本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以电科通信为平台，加快整合中国电科通信板块资源、重构业务体系、优化业务布局、推动组织体制、运行机制改革，推动中国电科通信板块做强做优做大。

本次收购有利于理顺中国电科通信板块平台公司电科通信、上市公司杰赛科技及其他下属单位的管理层级和管理关系；有利于对中国电科通信板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划；有利于完善杰赛科技法人治理结构，健全现代企业制度。

本次收购完成后，电科通信将直接持有杰赛科技202,062,449股股份，占杰赛科技总股本的35.36%，成为杰赛科技的控股股东；中国电科三十四所将直接持有杰赛科技134,559股股份，占杰赛科技总股本的0.02%。

二、收购履行的程序（一）本次收购已经履行的相关法律程序1、2018年1月5日，中国电科下发《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技

股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函 [2018]4号），同意将中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为分别持有的杰赛科技26.95%（计54,166,700股）、6.10%（计34,922,000股）、2.04%（计11,641,649股）及0.23%

（1,332,100股）的国有股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为持有的 0.02%（计134,559股）的国有股份无偿划转至三十四所持有，待相关主管部门批准同意后实施。股权划转及相关股份注销完成后，杰赛科技总股本571,388,692 股，电科通信直接持有杰赛科技35.36%（计202,062,449 股）的国有股份，成为其控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛科技股份，中国电科七所、中国电科五十四所及中国电科三十四所分别保留持有杰赛科技4.18%（计23,903,877 股）、1.20%（计6,877,947 股）及 0.02%（计134,559 股）国有股份的分红收益权，作为统筹事业单位后续改革相应的成本支出，对应全部股份的决策权由电科通信享有。

2、2018年1月29日，电科通信2018年第1期总经理办公会一致作出决议，同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其持有的杰赛科技的154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及1,332,100股无偿划转给电科通信。

3、 2018年1月31日，中国电科三十四所2018年第三次所长办公会一致作出决议，同意桂林大为将其持有的杰赛科技134,559股股份无偿划转给中国电科三十四所，中国电科三十四所保留前述股份的分红收益权，但该等股份的决策权由中国电科全资子公司电科通信享有。

4、2018年2月10日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《无偿划转协议》，约定中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别将其所持杰赛科技154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及1,332,100股股份无偿划转至电科通信持有。

5、2018年7月13日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函 [2018]135号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等有关规定，集团公司作为国家出资企业，经研究，同意中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信及桂林大为分别所持杰赛科技154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股及1,332,100股股份无偿划转至电科通信持有，将桂林大为134,559股股份无

偿划转至中国电科三十四所持有。本次股份无偿划转完成后，杰赛科技总股本不变，其中电科通信持有杰赛科技202,062,449股股份，占总股本的35.36%，成为其直接控股股东；中华通信及桂林大为不再持有杰赛科技股份，中国电科七所、中国电科三十四所及中国电科五十四所分别持有杰赛科技23,903,877股、134,559股及6,877,947股。

6、2018年8月14日，中国电科七所、中国电科五十四所、中国电科三十四所、中华通信及桂林大为分别与电科通信签署了《无偿划转协议之补充协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序本次收购尚待中国证监会同意豁免 电科通信及中国电科三十四所要约收购

杰赛科技的义务。

三、收购人及一致行动人在未来12个月内对杰赛科技权益的处置计划截至本报告书摘要签署之日，电科通信及中国电科三十四所暂无在未来12

个月内继续增持杰赛科技的股份或者处置所拥有权益的杰赛科技股份的计划，但是不排除因电科通信业务整合、资本运作等事项而导致电科通信及中国电科三十四所所持有杰赛科技股份发生变动的情形。如发生此种情形，电科通信及中国电科三十四所将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况（一）上市公司基本信息

公司名称

（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况本次收购前，电科通信通过其全资子公司中华通信间接持有杰赛科技

11,641,649股股权，占杰赛科技总股本的2.04%。中国电科三十四所通过其全资子公司桂林大为间接持有杰赛科技1,466,659股股权，占杰赛科技总股本的0.26%。本次收购前，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：

2018年6月25日，杰赛科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组相关重组方对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，因电科导航2017年未完成业绩承诺，根据重组方案，杰赛科技向中国电科五十四所回购182,744股公司股份，向电科投资回购48,698股公司股份，合计回购231,472股公司股份并注销。注销后，杰赛科技总股本将减少为571,157,220.00股。截至本收购报告书摘要签署之日，上述股份回购事宜已完成债权人公告手续，待向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购和注销手续。

电科通信中国电科

七所中国电科

五十四所

中国电科三十四所

100%

电科投资

100%100%100%

中国电科

桂林大为中华通信

杰赛科技

其他股东

100%100%31.16%7.32%2.04%0.26%0.14%59.09%

100%

本次收购完成后，电科通信将持有杰赛科技202,062,449股股份，占杰赛科技总股本的35.36%，成为杰赛科技控股股东；中国电科三十四所将持有134,559股杰赛科技股份，占杰赛科技总股本的0.02%。中国电科通过下属单位合计持有杰赛科技233,758,638股股份，占杰赛科技总股本的40.91%，仍为杰赛科技的实际控制人。本次收购完成后，杰赛科技的产权控制关系如下图所示：

电科通信中国电科

七所中国电科

五十四所

中国电科三十四所

100%

电科投资

100%100%100%

中国电科

桂林大为中华通信

杰赛科技

其他股东

100%100%31.16%7.32%2.04%0.26%0.14%59.09%

100%

电科通信中国电科

七所中国电科

五十四所

中国电科三十四所

100%

电科投资

100%100%100%

中国电科

桂林大为中华通信

杰赛科技

其他股东

100%100%4.18%1.20%35.36%0.14%59.09%

100%

0.02%

二、本次收购的基本情况根据2018年7月13日中国电科作出的《中国电科关于无偿划转广州杰赛科技

股份有限公司相关国有股份的批复》（电科资函 [2018]135号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，中国电科七所、中国电科五十四所、中华通信、桂林大为将其分别持有的154,166,700股、34,922,000股、11,641,649股和1,332,100股杰赛科技股份无偿划转至电科通信持有，桂林大为将其持有的134,559股杰赛科技股份无偿划转至中国电科三十四所持有。

本次无偿划转前后，杰赛科技各主要股东持股数量及持股比例如下表所示：

单位：股；%

股东名称

本次无偿划转后，中国电科三十四所、中国电科七所及中国电科五十四所及分别保留持有杰赛科技计134,559 股、23,903,877 股及6,877,947 股的分红收益权，作为统筹事业单位后续改革相应的成本支出，上述股份对应的全部表决权由电科通信行使。本次无偿划转后，电科通信合计行使232,978,832股股份（约合杰赛科技总股本的40.77%）所对应的表决权。

三、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序”部分。

四、本次拟收购股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的杰赛科技202,197,008股股份

不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中电网络通信有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电子科技集团公司第三十四研究所

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中电网络通信有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《广州杰赛科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国电子科技集团公司第三十四研究所

法定代表人（或授权代表）：

签署日期： 年 月 日