如何高效完成房地产法律尽职调查？丨iCourt

尽调步骤流程化

笔者将地产尽调的步骤分别对应Alpha项目管理中的任务组、任务、检查项的形式予以展现，作为项目成员开展地产尽调的流程指引。

该流程指引分为5大任务组，31个细分任务项，每个细分任务项下包括检查项及参考文本。具体如下：

Alpha项目管理-房地产并购尽调流程指引

举例说明，在任务1.02“利益冲突检索及信息检索”中：

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利益冲突检索及信息检索细分任务项

关于信息检索事宜，了解客户基本信息，例如客户及拟收购目标公司的名称之后，我们要求项目成员进行以下工作：

1.在国家企业信用信息系统、企查查、启信宝等网站上查询客户及目标公司的基本信息。在附件“尽职调查公开信息网站汇总表”提供了可供项目成员参考的公开信息网站汇总。

特别的是，我们在“检查项”中提到，项目成员可以根据目标公司的经营范围，通过业务主管部门的网站或同行业上市公司的招股说明书等特定方式，来检索行业规定，并进行分类与整理。

2.利用在网站上查询到的信息，形成书面检索报告。

此举既有利于我们了解客户情况，在与客户进一步接洽时给客户留下更深刻的印象，也有利于在后期制作尽职调查报告时，作为基础信息的参考。

另外，我们在“附件”部分提供了检索报告的模板，检索报告包括公司的主体资格、公司的设立及历史沿革、公司关联方、公司的业务以及公司诉讼、仲裁和行政处罚相关情况。

在任务1.04“制作尽职调查清单”中:

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制作尽职调查清单细分任务项

我们在“检查项”中列明了细分步骤及注意事项。关于细分步骤，笔者团队要求项目成员在对项目进行了解、研究，并明确法律风险点之后，选取附件中不同项目类型的尽职调查清单模板，加以修改和完善，以便更好地切合项目需求。

尽调要点清单化

我们将地产并购尽调项目中需核查的内容，结合团队具体项目经验及参考资料，通过清单的方式呈现，将总结的要点落实到了“检查项”栏目。

尽调要点清单化有助于项目成员快速地定位到尽调要点以及尽调要求，避免遗漏查验某个要点的风险，同时也有利于团队形成标准化作业。

关于尽调查验内容，地产并购项目与一般企业并购项目的区别在于，针对：

（1）土地、在建工程或房地产本身的详细核查

（2）针对地产项目特有债权债务的核查

（1）土地、在建工程或房地产本身的详细核查

（2）针对地产项目特有债权债务的核查

以下分别举例阐述。

一、针对不动产的尽调要点清单化

以地产并购项目中对不动产的查验标准为例，我们遵循拿地—建设—销售、出租或运营的顺序对目标公司名下的不动产进行调查，并根据房地产所处不同阶段的特征总结核查要点，形成了“3.07公司的不动产”项下的任务、检查项及附件清单。

为进一步向项目成员说明相关事项的核查原因、可能存在的风险及相关的法律依据，以便项目成员更好地开展尽职调查、撰写尽职调查报告及法律意见，我们将核查事项、核查特定事项涉及的方式、文件及关注点通过检查项的形式进行清单化管理。

Alpha项目管理-检查项

二、针对地产项目债权债务的尽调要点清单化

以股权方式收购地产项目时，应当特别关注目标公司负债情况。

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公司重大债权债务细分任务项

在核查负债时，我们主要通过查验债务文件（含企业征信报告、财务报表、重大合同、往来流水、财务凭证）、与目标公司财务人员沟通、与会计师及审计师等第三方机构进行沟通等3种方式确定目标公司的债务情况，核查债务真实性，并为后续债务处理事宜作出判断。

举个例子，尽职调查中，需重点梳理目标公司的债务，包括但不限于借款、对外担保、各类重大合同的履行情况，主要审查文件包括财务报表、企业信用报告，合同及对应的财务凭证。

对于地产项目，工程类合同更是核查重点。因建设工程的价款就工程的折价或者拍卖的价款享有优先受偿权，如目标公司未及时支付工程款，则施工单位有权向目标公司主张优先受偿的债权。

尽调文本模板化

笔者团队对地产并购尽调过程中涉及到的全部文本，均以模板的形式在“附件”栏目中呈现。

此操作的目的在于，一是项目成员无需再向高年级律师索要文本模板，节约了沟通流程，提高工作效率；二是向客户输出项目成果时，项目文本保持了连贯和一致，体现律师工作的专业性。

以“04尽调成果”为例，尽调开展阶段、尽调核验阶段为法律尽职调查的资料获取、分析阶段，而制作尽调报告即为尽调成果的输出阶段。

在“4.02制作尽职调查报告”任务项中，为了保证项目文本的一致性，笔者团队根据项目类型的不同，拟定了尽职调查报告模板，并对尽职调查模板的体系进行了统一。

在项目成员完成资料获取阶段的任务后，可以选择适合项目的法律尽职调查报告模板，最终输出统一格式和体系要求的法律尽职调查报告。

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制作尽职调查报告细分任务项

尽调指引动态化

任务评论功能让我们团队在进行尽调项目时，能够随时随地交流项目尽调过程中存在的问题，包括新发现的法律风险点、团队协作、客户沟通、尽调时间安排等事项。

每个尽调项目完成后，笔者团队均会对其进行汇总分析，并根据上述事项完善、更新团队法律尽职调查指引流程。

在完成更新尽调指引流程的同时，不仅固化团队经验，也保证了尽调指引模板处于不断更新的动态化过程，更具实操性。

结语

项目标准化管理是对传统律师工作方式的优化，既是保证工作质量、提高项目效率的需求，同时也总结和固化了团队工作经验，统一团队服务成果标准，不断提升项目成员工作能力。

我们认为，法律服务工作应当具有最基本的工作要求和程序安排，在此基础上，不断通过标准化、流程化、可视化的方式不断自我成长、自我更新，以期向客户提供更好的法律服务。

团队介绍

作者团队为陈东银律师团队，为北京德恒（深圳）律师事务房地产与基础设施部的专业律师团队。团队秉承用专业的心做专业的事，主张通过流程化、标准化、可视化作业，并以产品化的模式为客户提供房地产开发全流程、城市更新、土地整备、投资并购、建设工程等领域的专业法律服务。陈东银律师本人为一级合伙人，并取得国家一级注册建造师执业资格证。

专栏编辑：博妍+ | 责任编辑：丸子返回搜狐，查看更多