适度拓展业务范围 筑牢风险防范堤坝

原创 廖明 张颖怡 民主与法制时报

核心提示：《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》分别从适度拓展期货公司业务范围、提高业务准入门槛、持续强化日常监管等多个维度规范期货公司经营活动，加强对期货公司监督管理，保护客户合法权益，推进期货市场建设，防范金融风险。

武丹/制图

作者|廖明 张颖怡

责编|薛应军

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日前，为了规范期货公司经营活动，加强对期货公司监督管理，保护客户合法权益，推进期货市场建设，中国证监会起草发布《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），公开征求意见。意见反馈截止时间为2023年4月23日。

当前，期货产品覆盖大宗商品和金融等国民经济中的重要领域。随着期货和衍生品市场对外开放持续深化，交易量不断增长，期货市场的竞争力和影响力不断提升，国际认可度逐年提高。为进一步规范期货交易行为，近年来，我国陆续出台相关法律法规规范。比如，2007年3月6日起实施《期货交易管理条例》，2022年8月1日起《中华人民共和国期货和衍生品法》正式施行。

为进一步贯彻落实期货和衍生品法，中国证监会对《期货公司监督管理办法》进行修订，形成共八章一百三十五条的《征求意见稿》，包括总则，设立、变更与业务终止，公司治理，业务规则，客户资产保护，信息技术系统管理等，分别从适度拓展期货公司业务范围、提高业务准入门槛、持续强化日常监管等多个维度强化监管导向和防范金融风险要求。这对期货公司高质量发展提出了更高要求。期货公司应当强化风险内控制度，增强企业核心竞争力。

以传统期货经纪业务为基，向专业化多元化综合化服务转型

坚持以传统期货经纪业务为基础，向风险管理、财富管理、投资管理、境外业务等专业化多元化综合化服务转型。《征求意见稿》适度拓展期货公司业务范围，明确期货公司可以从事期货经纪（含境外期货经纪）、期货交易咨询、期货做市交易、期货保证金融资、期货自营、衍生品交易、资产管理等期货业务。同时，经中国证监会核准，期货公司还可以依法从事衍生品交易、资产管理以及中国证监会规定的其他业务。这为期货公司业务创新预留了一定空间，可以更好地发挥期货行业服务国家战略、服务实体经济的作用。

《征求意见稿》的出台推动期货公司建立以传统期货经纪业务为基础的差异化的多元服务体系。今年3月17日发布的《衍生品交易监督管理办法（征求意见稿）》拟允许期货公司开展衍生品交易业务，以防范系统性风险为底线，强调建立健全风险预警与应急处理机制。业务范围的拓展有助于期货公司提升创新驱动力，精准服务中小微企业，助力乡村振兴。中国期货业协会官网数据显示，截至2023年2月，全国199家期货公司中仅有50家公司实际开展做市业务，63家公司实际开展衍生品业务，占比不超过50%，这说明期货公司业务创新仍有很大空间。

当前，开展期货做市业务、衍生品业务的主体为期货公司风险管理子公司，《征求意见稿》的出台，意味着这两项业务将从期货风险管理子公司回归所属期货公司，有助于解决母公司业务单一、缺乏创新驱动力，子公司因资本金不足发展规模受限等问题。需要注意的是，《期货风险管理公司风险控制指标管理办法》规定了期货风险管理子公司在风险管理过程中应当遵循的“净资本不得低于人民币1亿元”“风险覆盖率不得低于100%”等四项风险控制指标标准，而《期货公司风险监管指标管理办法》则规定期货公司应当持续符合“净资本不得低于人民币3000万元”“净资本与公司风险资本准备的比例不得低于100%”“负债与净资产的比例不得高于150%”等六项风险监管指标标准。母公司和子公司对于风险监管指标的计算不一致对新旧办法的有机衔接工作提出了新要求。为此，中国期货业协会设置了36个月的过渡期，即在期货公司取得牌照并完成业务调整前，其下设的风险管理公司可以继续展业，以实现业务平稳过渡。因此，对于已经开展做市业务、衍生品业务的期货公司来说，当前亟待稳步推进的工作是依照规定准备向证监会提交的牌照申请材料，并做好开展相关业务的准备，如制定完善的配套制度、账户变更及持仓转移、加强系统迁移技术支持等。

同时，根据2022年期货公司分类评价结果显示，在150家期货公司中共有91家评级在BBB级以上，其中AA级公司18家，A级公司36家，BBB级公司37家。《征求意见稿》规定，从事做市交易业务、衍生品交易业务的期货公司“最近一期分类评级不低于B类BBB级”，这意味着仍有多数期货公司因为分类评级不满足硬性条件而无法开展做市、衍生品交易等多元化业务。由此可见，《征求意见稿》出台后，部分资本不足、评级较低的期货公司如果不增强自身实力，将在行业分化的进程中逐渐被淘汰。

此外，当前期货公司自有资金投资渠道主要为股票、固定收益证券、信托等金融资产。《征求意见稿》借鉴证券公司运行模式，删除了《期货交易管理条例》中“期货公司不得从事或者变相从事期货自营业务”的限制性规定。自营交易业务的放开，允许期货公司在风险隔离基础上使用自有资金在期货市场开展以营利为目的的经营活动，这有助于期货公司提高自有资金的使用效率及收益率，做强多元业务，满足客户综合化服务需求。需要注意的是，由于经营自营业务过程中所有不确定的风险均由证券公司自身承担，这在一定程度上增加了金融风险。建议《征求意见稿》结合证券公司实践经验，参照《证券经营机构证券自营业务管理办法》第七条的规定，对期货公司开展自营业务的准入门槛予以规定，如净资产、净资本、高级管理人员基础条件等硬性指标，引导期货公司在维护市场秩序、坚持公开交易、加强内部风险管控的基础上拓展业务范围。

持续强化期货公司监管，落实监管责任主体

将证券公司监管实践中的成熟经验予以制度化，分别从外部监督管理、内部自纠自查等角度强化对“实际控制人”的监管是《征求意见稿》的一大亮点。《征求意见稿》厘清了实际控制人的准入条件，强调期货公司应当建立分离所有权与经营权、防范风险传导、保护资金安全的内控制度，明确关联交易、融资担保、人员管理等重点制度要求，为完善公司治理提供了基本遵循。

合规是金融行业的生命线。期货公司作为资本市场中的一大重要主体，强化合规风控对于赋能期货公司健康成长具有重要作用。《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第十三条的规定，明确了首席风险官的准入门槛。作为期货公司的高级管理人员，首席风险官在开展做市交易、衍生品交易等业务回归调整的过渡期中，发挥着坚守法律监管红线、深入了解公司发展战略和客户投资需求的关键作用。保持独立性，是首席风险官发挥职能作用的重要前提和保障，因此，《征求意见稿》第五十四条规定，首席风险官在发现期货公司存在风险行为时应立即报告住所地中国证监会派出机构和公司董事会，且若无正当理由不得对其解聘。这完善了对首席风险官正常履职行为的保护，增强了首席风险官参与公司监管的穿透力。

《征求意见稿》为期货公司向期货和衍生品综合金融服务商转型升级提供法治保障，未来一段时间，期货公司应当以《征求意见稿》实施为契机，拓展业务范围、创新业务模式，着力推进期货行业健康稳定、高质量发展。

（作者单位：北京师范大学法学院）

原标题：《适度拓展业务范围 筑牢风险防范堤坝——《期货公司监督管理办法（征求意见稿）》的亮点及完善建议》