IPO财务核查中，客户回函确认比例低于50%，实务上如何解决？

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财务核查中，客户的回函确认是核查销售金额的重要手段。如果客户回函确认比例较低，专业机构的核查需执行替代程序。

申报创业板的深圳市强瑞精密技术股份有限公司（“强瑞技术”）主要从事工装和检测用治具及设备的研发、设计、生产和销售，致力于为客户提供实现自动化生产、提高生产效率和良品率的治具及设备产品。报告期内主要财务数据如下：

一、客户销售金额回函确认比例低

保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期前五名客户销售金额的发函比例分别为99.08%、98.63%、99.79%和99.61%，客户回函确认比例分别为22.32%、14.11%、16.94%和40.18%，回函确认比例较低主要系华为终端等客户在回函时未对交易金额进行确认所致。对于客户未回函或回函金额不符的收入，保荐机构和申报会计师全部执行了如下的替代程序进行补充检查和确认：对于已收款的产品，全面检查对账单、发票和银行回款单等原始凭证，确认交易主体、交易金额、交易内容等真实、准确；对于尚未收款的产品，重点检查发票、客户验收单据及对账单等原始单据，同时对出货单和客户订单进行抽选检查。

保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期末前五名客户应收账款余额的合计发函比例分别为99.98%、99.38%、98.79%和97.90%，客户回函确认比例分别为54.68%、83.71%、62.75%和91.02%，部分年度回函确认比例较低主要是因为部分客户未回函。对于客户未回函或回函金额不符的应收账款余额，保荐机构和申报会计师执行了如下的替代程序进行补充检查和确认：检查主要客户的的订单、送货单及验收记录等原始凭据，同时核查了应收账款的期后回款情况。

保荐机构和申报会计师对发行人主要客户2020 年9 月末合同负债发函比例为90.44%，回函确认金额占合同负债余额的比例为47.61%。对于客户未回函的合同负债余额，保荐机构和申报会计师主要通过检查业务协议、客户订单、收款回单、送货单（如有）等原始文件或单据的形式开展了替代核查程序。保荐机构和申报会计师对发行人主要客户2018年末和2019年末预收账款余额的发函比例分别为99.94%和100.00%，回函确认比例分别为99.94%和100.00%（发行人2017年期末预收账款余额为1.05万元，金额较小，未实施函证程序）。

保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期前十名客户的全部销售回款银行流水金额进行了核查，确认客户的回款中包含了增值税。剔除增值税后，报告期各期销售回款的核查金额占发行人当期营业收入的比例分别为89.27%、80.17%、92.59%和96.60%。

保荐机构和申报会计师对报告期各期末发行人发出商品的发函金额占期末发出商品余额的比例分别为94.34%、93.15%、95.71%和95.92%，客户回函确认比例分别为0.00%、4.01%、42.28%和35.21%，回函比例较低主要是因为华为等重要客户对发出商品函证不予回函。对于客户未回函的发出商品，保荐机构、申报会计师主要通过走访客户采购人员对发行人的送货单进行确认，以及检查销售订单、出库单、访谈客户仓库管理员工和期后结转情况等替代程序进行核查。截至2020 年11 月末，发出商品各期期后结转的比例分别为100.00%、99.99%、98.70%和37.51%。对于2020 年9 月末期后尚未结转的发出商品，保荐机构、申报会计师进一步核查单笔超过10 万元发出商品的销售订单、出库单及验收记录等资料，最终核查比例达到83.03%。

具体如下：

1、销售金额函证情况

2、应收账款余额函证情况

3、合同负债及预收款函证情况

（1）合同负债函证情况

（2）预收账款函证情况

4、发出商品函证情况

（1）报告期发出商品回函直接确认金额占期末发出商品余额的比例较低的原因

发行人报告期回函直接确认金额占期末发出商品余额的比例较低，主要系：

①发行人第一大客户华为对发出商品余额不予回函

由于华为指定配送的仓库数量较多，且地域较为分散，发出商品数据难以核对，同时各仓库收货数据会实时更新，华为通常不会将每日的仓库库存数据录入系统进行存储，导致报表日时点的数据难以准确获取，因此华为对发出商品不予回函。

②2017 年、2018 年多数客户发出商品数据已无法取得

保荐机构、申报会计师在2020 年对2017 年至2019 年的发出商品数据进行函证时，由于主要客户仓库收货数据会实时更新，2017 年和2018 年相关数据已无法从其财务系统中获取，仅海康威视一家客户对发出商品余额进行回函，使得回函直接确认比例较低。

保荐机构、申报会计师对发行人2019 年和2020 年1-9 月送货比例最高的华为仓库进行邮件函证，邮件回函确认的发出商品金额占发函总金额的30.51%和12.42%，使得2019 年和2020 年1-9 月回函比例有所提升。

（2）对期末未回函发出商品的替代测试

保荐机构、申报会计师主要通过走访客户采购人员对发行人的送货单进行确认，以及检查销售订单、出库单、访谈客户仓库管理员工和期后结算情况等替代程序进行核查。截至2020 年11 月末，发出商品各期期后结转的比例分别为100.00%、99.99%、98.70%和37.51%。对于2020 年9 月末期后尚未结转的发出商品，保荐机构、申报会计师进一步核查单笔超过10 万元发出商品的销售订单、出库单及验收记录等资料，最终核查比例达到83.03%。

二、招股说明书存在前后矛盾情形，被质疑申报材料质量

招股说明书存在以下前后矛盾的情形，请发行人说明是否存在错误，保荐人进行复核并发表明确意见：

（1）招股说明书第51页显示“成立强瑞装备和收购强瑞装备49%的股权，使得发行人…”，后面一段显示“2019年11月，强瑞技术以强瑞装备估值1亿元的价格收购强瑞装备57%的股权”。

（2）招股说明书第479页显示表格显示2018年半成品期后出库金额占库存比例为38.46%，但表格下方段落显示“报告期各期，发行人半成品期后出库金额占期末库存金额比重分别为80.82%、17.28%、36.56%和63.70%。”

1、招股说明书第51 页显示“成立强瑞装备和收购强瑞装备49%的股权，使得发行人…”，后面一段显示“2019 年11 月，强瑞技术以强瑞装备估值1 亿元的价格收购强瑞装备57%的股权”。

题述不一致的情形系笔误所致，实际应为“成立强瑞装备和收购强瑞装备57%的股权，使得发行人„”，发行人已在本次更新的招股说明书和首轮问询函回复相应位置更正了该笔误。

2、招股说明书第479 页显示表格显示2018 年半成品期后出库金额占库存比例为38.46%，但表格下方段落显示“报告期各期，发行人半成品期后出库金额占期末库存金额比重分别为80.82%、17.28%、36.56%和63.70%。”

题述不一致的情形系笔误所致，发行人已结合最新一期财务数据，将表述更新为“报告期各期，发行人半成品期后出库金额占期末库存金额比重分别为80.82%、38.46%、36.56%和10.00%。”，并在本次更新的招股说明书和首轮问询函回复相应位置进行了更新。

三、销售人员薪酬远低于可比公司

报告期内，发行人与赛腾股份的销售费用及销售费用率对比情况如下：

2017 年至2019 年发行人销售费用中各明细费用项目占营业收入的比例及与赛腾股份的对比情况如下：

从销售费用明细费用项目来看，发行人与赛腾股份的销售费用率差异主要体现在职工薪酬占比上，发行人销售人员薪酬占营业收入的比例远低于赛腾股份。

发行人销售人员的人数及人均薪酬与赛腾股份的对比情况如下：

报告期各期，发行人销售人员薪酬远低于赛腾股份，主要是因为①发行人主要客户为境内客户，赛腾股份境外销售占比较大，发行人对销售人员的招聘无需较高的语言要求及海外销售业务经验，也无需在海外设立或招聘售后服务团队，可以在一定程度降低销售人员的薪酬支出；②发行人销售人员薪酬中的绩效奖金低于赛腾股份，销售人员绩效奖金主要受公司收入及利润规模的影响，公司业务规模与赛腾股份存在较大差异。

综上，虽然发行人与赛腾股份的客户集中度情况类似，但发行人销售费用率显著低于赛腾股份，主要是因为发行人销售人员的薪酬水平显著低于赛腾股份，使得销售人员薪酬占营业收入的比重远低于赛腾股份。

四、客户遭制裁的影响

结合近期美国对公司主要客户智能手机业务采取的一系列制裁措施、国际贸易形势发生的变化、发行人采取的降低对华为销售占比的相关措施等，分析论证并披露发行人是否存在下游重要客户业务发生重大变化等导致发行人持续经营能力发生重大不利变化的情形，是否构成本次发行上市的障碍？

美国从2019 年开始对公司核心客户华为的智能手机业务先后采取了一系列制裁措施 。受此影响，华为智能手机的海外出货量份额出现下滑，但在国内出货量份额的拉升下，近年来华为智能手机业务仍取得了良好的市场表现，总体出货量份额有所提升。尽管如此，如果美国严格实 施制裁措施且华为在现有芯片储备用尽时仍未找到有效解决措施，其智能手机业务的持续经营能力将面临较大的不确定性，届时公司的生产经营可能受到不利影响。为了降低对华为销售占比，公司及时采取了应对措施并取得了一定成效：（1）公司子公司强瑞装备成立后开始积极拓展苹果产业链客户，凭借较强的精密加工能力和丰富的服务经验，公司2020年1- 9月对苹果产业链客户的销售收入约为1. 12亿元（未经审计），比 2019年全年增长约1,512% （2）在与华为多年合作的基础上，公司从2017年开始切入到其网络通信产品领域，从中获取的订单和收入快速增长，2020年1-9 月公司从该领域实现的收入较2019年全年增长约38%；除智能手机外，公司与华为在终端电子产品的业务合作还包括平板、手表、车机等领域，未来公司将根据华为“1+8+N”的发展战略积极拓展TV、PC等领域的合作机会，进一步改善收入结构；（3）公司在开发其他智能手机品牌商方面也取得了一定成效，截至本回复出具日，公司已开始向小米、OPPO小批量供货；（4）在继续巩固和深挖移动终端电子产品领域业务需求的基础上，未来公司将进一步加强对工业电子、汽车电子等业务领域的开发力度，持续改善公司客户结构，降低经营风险。

2020年1-9月公司未经审计的主营业务收入约为3.31亿元，约占2019年全年收入的95%。从客户结构来看，公司对华为的销售占比降至54.56%，其中对华为移动终端电子产品业务的直接销售占比降至46.81%，而苹果产业链收入占比达到33.80%。

未来随着公司在前述业务领域的深入开发和拓展，公司对华为智能手机业务的销售占比有望进一步下降。在极端情况下，华为的智能手机业务可能逐步萎缩，公司预计仍能向华为的网络通信产品、平板电脑、智能可穿戴设备等领域提供治具、设备等产品。此外，即使华为退出智能手机行业，终端消费者对智能手机的需求仍将存在，相关市场份额将被其他品牌商获得，公司凭借在行业中多年深耕细作所储备的技术实力、研发设计及制造经验，仍能取得一定的订单份额，届时公司的服务对象会发生改变，但不会导致公司的持续经营能力出现重大不利变化。

此外，虽然受到美国制裁措施的不利影响，近两年来华为智能手机业务依旧展现了强大的生命力。

2018年以来，华为智能手机出货量情况如下表所示：

从上表可以看出，因受到美国制裁措施的不利影响，华为智能手机的海外出货量从2018年四季度的3,043万台逐渐下降至2020年二季度的1,610万台，下滑幅度为47.09%（未考虑全球智能手机总体出货量小幅下滑的大背景）。尽管如此，华为智能手机在国内的出货量占比从2018年的26.39%快速增长至2020年上半年的44.11%，从而带动华为智能手机全球出货量占比从2018年的14.67%增长至2020年上半年的18.91%。

从2018年至2020年上半年的情况来看，尽管受到美国制裁措施的打压，且全球智能手机的总出货量出现小幅下滑，2020年第二季度华为智能手机业务仍实现了出货量和市场份额环比双增。

......

五、其他

1、招股说明书披露，发行人2019 年以来新增股东为毅达新烁、毅达鑫海、疌泉投资、王逸、申觉中、肖辉。其中，持有发行人 4.2516% 股份的股东王逸 2014年至今任深圳市立德富盈投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年至今任深圳市普天宜通技术股份有限公司董事；2017年至今任职河南凯旺电子。

招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露申报前一年新增股东的相关情况。

2、招股说明书披露，强瑞投资成立于2017 年 8 月 2 日，为发行人的员工持股平台。招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披露员工持股的相关情况。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人位于深圳市侨安科技工业园的迁扩建项目存在未取得当地环境保护部门核发的同意建设批复、未办完环评手续就擅自建设并投入生产经营的情形。

请发行人补充披露违规建设的原因，目前是否均已整改完毕，整改后是否符合环保法律法规的有关规定，上述行为是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为。

资料来源：IPO上市号 作者：梧桐兄弟

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