银保监会张忠宁：关于完善金融机构公司治理的五点思考

　　原标题：《保险业风险观察》前沿研究 | 张忠宁：关于完善金融机构公司治理的五点思考

　　来源：保险业风险观察

　　作者：张忠宁 中国银保监会办公厅副主任 

　　党的十八大以来，金融系统坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推进全面从严治党，把加强党的领导与建设现代企业制度紧密结合起来，将强化公司治理作为转变体制机制的重要着力点。构建保险行业长期稳定发展的基石，需要以制度为依据、处罚为手段，有效地规范公司治理。近年来行业暴露出的诸多风险，如股东股权行为不合规、“三会一层”运作不规范、嵌套式关联交易严重等问题，从根源看都是公司治理机制不健全或是运作失效导致的。

　　近年来，越来越多的业内人士认识到，完善金融机构公司治理，不仅是夯实金融机构持续健康发展的根基，聚纳形成强筋固本的“丹田之气”，更是防范金融风险的治本之计，打造风险不近身的“金钟罩”和“铁布衫”。关于如何树立大格局，抓住公司治理牛鼻子，完善治理机制，提升治理效能，有以下五点思考。

　　第一，要提高政治站位，发挥好党委在金融机构中的政治领导和核心作用。《党章》载明：国有企业党委（党组）发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。这为新时代国有企业党委（党组）确立领导地位，发挥领导作用指明了方向。推进金融机构法人治理架构建设，重点是推进党委（党组）和董事会建设，明确党组织在机构经营管理各环节的权利、责任、具体工作程序以及与其他治理主体的关系。

　　关系企业政治方向和重大战略性的决策，党委（党组）要发挥领导核心作用，在事关方向和全局的事项上行使决定权和监督权，例如，金融机构的经营方针、中长期规划、年度预决算事项、重要的规则制度等，都须经党委（党组）讨论把关，并负责监督经理层的执行落实，提出考核奖惩意见，从而保证党组织领导作用的发挥。

　　确保党组织的领导核心地位，关键要同步建立党的组织机构和公司治理的组织架构，在实践中将机构政治建设和经营工作紧密结合，确立党委会前置程序规则，机构“三重一大”事项在董事会和行长（经理）会之前应先由党委集体讨论；党委会把关政治方向，党委会否决的，不能进入公司决策和执行的程序。

　　党组织的另一个重要功能是管干部，要管全局性、长期性和方向性的选人用人制度，管金融机构领导班子，管党员干部的政治建设和思想建设。要将党管干部的原则与公司治理中各层面的选人用人权相结合，党组织的考察、监督、评价应贯穿于选人用人始终。党委（党组）把方向、管大局、保落实，主要行使否决权、建议权和监督权，在企业经营事项的决策次序上有先后、对象上有侧重，从而保证党委（党组）领导作用落到实处。

　　目前，针对党的领导虚化弱化情况，要从政治上组织上强化党的建设。把党的领导融入公司治理各个环节，确保党中央各项决策部署得到有效贯彻执行。从各机构实际出发，积极探索党组织发挥作用的具体途径和方式，团结各方，凝聚共识，推动落实“三会一层”决议。通过加强党的领导，使国有和国有控股银行保险机构真正成为守法合规的模范、服务客户的模范、落实民主管理和履行社会责任的模范。对于民营资本占主体或外资控股的银行保险机构，也要根据情况建立健全党组织，积极探索发挥政治核心作用的有效方式，共同推动机构持续健康发展。

　　国有企业党委（党组）要切实担负起党要管党、从严治党的重大责任，切实成为公司治理的领导核心和政治核心，切实增强把抓好党建作为最大政绩的意识。新时代国有企业党委（党组）地位重要、使命光荣、职责重大、任务艰巨、责无旁贷。必须勇于挑起重担，在深化国有企业改革和企业治理中充分发挥领导作用，以过硬的政治领导力为统领，充分发挥凝聚的组织力，敏锐的市场洞察力，果敢的战略决断力，坚韧不拔、攻坚克难的推进力，努力为企业改革稳定发展当好“火车头”，成为建设社会主义现代化强国的战斗堡垒。

　　第二，要将公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层建设，上升到国家治理体系和治理能力现代化的总体要求中，自觉对标对表。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央对国家治理体系和治理能力现代化进行顶层设计、全面谋划、整体推动，在理论创新与实践探索上均取得了重大成果。国有企业治理体系和治理能力现代化是指当前国有企业发展理念和组织设计依据中国特色社会主义制度展开，符合现代科学理论和国家大政方针，运用现代信息技术进行日常管理，企业呈现勃勃生机和活力，具有远大发展前途。

　　现代化的公司治理体系，是健全和丰富国家治理体系、提升治理效能的细胞和基础。国家治理体系顶层设计和深入实践，必将带动金融机构公司治理的显著提高和改善。公司治理践行企业核心价值观，承载公司发展战略和业务体系，包含着功能定位、组织架构、责权利配置、管理流程、保障机制等组成的一整套管理机制。金融机构要在国家宏观治理体系和治理能力建设的过程中，顺应时代发展方向，把握国家政策要求，学习借鉴国家层面的管理理念和管理方式，在公司治理关系中，逐步建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策、执行和监督机制，既不能缺位，也不能越位，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，把企业的政治优势、深厚文化和各种利好政策优势转化为治理效能。

　　目前，我国银行保险机构普遍已建立起由执行董事、股权董事、独立董事构成的董事会。大型机构董事的专业化和国际化程度普遍较高。独立董事来源多元化，审计委员会、关联交易委员会等专门委员会主任委员普遍由独立董事担任。银行保险机构普遍建立了薪酬延期支付及扣回机制。同时，也要充分认识到国有企业治理结构的不足：部分机构董事会受控股股东影响较大，有些大股东甚至直接干预董事会决策，部分股权董事完全听命于提名股东，部分独立董事盲目屈从董事长个人意志；部分机构董事会战略决策能力较弱，经营理念滞后；中小机构董事会普遍对建立和执行高标准职业道德准则关注不足、投入不够；部分股权董事和独立董事难以获得履职所必需的机构经营管理信息；部分机构董事履职能力不够、履职意愿不足；职工监事独立性不足、履职时间有限，监督作用难以发挥，职工董事机制尚处于摸索阶段；董事、高管人员薪酬和考评机制不完善，中长期激励不足等。

　　第三，要将合规意识、风险观念、底线思维作为金融机构管理、发展、运营的基本准则，形成共识。防止发生系统性金融风险是金融工作的根本性任务，也是金融工作的永恒主题。底线是不可逾越的警戒线、是事物质变的临界点。强化合规意识，规范合规行为；加强全面风险管理，树立风险观念；善于运用底线思维，防患于未然，才能牢牢守住不发生系统性风险的底线。

　　当前金融机构公司治理存在的主要问题包括，股权关系不透明不规范、股东行为不合规不审慎、董事会履职有效性不足、高管层职责定位存在偏差、监事会监督不到位、战略规划和绩效考核不科学等。例如，有的大股东把金融机构视为提款机，有的高管胡作非为、存在内部人控制现象；一些金融机构在股东治理方面存在“一股独大”与“委托代理”问题，股权结构还需进一步实现多元化。此外，信息透明度也有待进一步提高。

　　正是由于公司治理框架的不完善，诱使部分金融机构的经营行为极度短期化，“水多了加面、面多了加水”，盲目追求规模扩张和短期收益，高杠杆和过度风险承担行为一度盛行，忽视了质量、风险以及长期机制建设。上述问题的总根源，来自公司高层对合规意识、风险观念、底线思维的淡漠，思想上的轻视甚至无视，直接造成了机构经营机制的不健全、经营方式的短视、粗放、违规、贪婪。金融机构的公司治理仅有形式上的制衡约束机制还不够，更需要的是对人的提升和改造。因此，今后在完善公司治理的推进和评估评价体系当中，应将对“三会一层”相关理念、重要观念、风险意识的考察，作为必选项，通过高管人员资格考试、窗口约谈、专题辅导、案例推广等方式，积极引导和督促，形成自觉自愿的企业管理、经营习惯。此外，不断完善风险管理和内部控制机制，实行全面风险管理策略，设立独立的风险管理部门，从风险识别、计量、监测、控制等方面，完善制度框架，实行统一管理。建立相互制约的前中后台“三道防线”，将各类风险纳入全面风险管理体系。

　　第四，要不断完善监管部门的制度框架，逐步形成政策引领、制度规范、处罚到位、评估科学的金融机构公司治理监管体系。党中央高度重视金融机构的公司治理。习近平总书记在全国金融工作会议上特别强调，对深化金融改革的一些重要问题，要加强系统研究，其中第一项就是健全金融机构法人治理结构。健全的公司治理是银行保险机构防范化解重大风险、实现长期稳健发展的重要基础和保障。银保监会组建以来，高度重视银行业保险业公司治理监管，系统完善我国银行业保险业公司治理。这与治乱象、补短板、防范化解金融风险、服务实体经济的监管思路是一脉相承的。弥补监管制度短板，相继出台了规范银行保险机构关联交易管理、独立董事管理等一系列监管规制；构建了覆盖商业银行和保险公司的公司治理监管评估体系，2019年公开发布《银行保险机构公司治理监管评估暂行办法（试行）》；开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作，严厉打击股权代持、虚假出资、通过非法关联交易进行利益输送等乱象；持续加强公司治理监管能力建设，理顺公司治理监管工作体制机制，研发公司治理监管相关信息系统，加强行业公司治理问题研究和国际交流。未来公司治理的监管工作，应进一步推动党的领导与公司治理有机融合，积极构建有中国特色现代银行业保险业公司治理机制。进一步完善监管规制和信息系统，研究出台银行保险机构公司治理指引、关联交易管理办法等制度，提高制度约束力，健全公司治理评估、股权监管、关联交易监管系统功能。组织开展公司治理监管评估，督促和指导机构加强党的领导，强化“三会一层”履职监督，完善激励约束机制。持续加强股权和关联交易等重点领域监管，开展股权和关联交易专项整治“回头看”，建立股权管理不良记录，推动落实商业银行股权托管。严格规范股东行为，切实保护股东合法权益。探索引进和培养懂公司治理的专业监管人员队伍，通过国外引进、行业交流、高校培训等方式，加强公司治理的理论研究，形成一批有分量、有思考的研究文章，努力提高专业监管水平。

　　第五，要建立具有国际视野的智库团队和公共关系评价、声誉风险评估和消费者满意度调查等辅助决策系统，促进金融机构公司治理的信息化、科学化和全球化。金融机构的公司治理，是世界性课题。建立具有国际视野的智库，及时全面准确地跟踪、了解、掌握国际同行同业的公司治理理论、经验、规则，是不断提高公司治理水平的重要途径和手段。当前，要认真研究借鉴二十国集团、经合组织《公司治理原则》（G20/OECD Principles of Corporate Governance）、《OECD国有企业公司治理指引》的有关内容，拓展国际视野，了解国际公司治理的发展态势，积极对照各国公司治理的标准和要求，丰富完善本机构公司治理的机制建设内容。

　　目前，我国构建了以《公司法》《上市公司治理准则》《商业银行公司治理指引》《保险公司董事会运作指引》为代表的多层次的公司治理监管规制体系。金融监管部门通过签订双边监管合作备忘录等方式，积极与其他国家或地区开展合作交流。同时，我们也要充分认识到与《公司治理原则》《OECD国有企业公司治理指引》等国际公司治理标准仍存在一些差距：部分规制约束力不足；现行公司治理监管规制尚未充分考虑各类机构的差异性；行业监管、市场监管、国有金融资本管理、地方金融监管在权责划分上还有待进一步明晰等。

　　公司治理着眼于内部，但与外部监督密不可分，是互相映照、相辅相成的。借助公共关系评价，可以了解各方股东和利益相关者的真实意见建议，有利于公司治理的制度健全和协调。声誉风险评估常常反映公司治理的重大缺陷，见微知著、未雨绸缪，对公司治理的预警、风险排查和矫正，具有无可代替的作用。客户满意度调查，是客户端对公司治理的有效检验，两者之间是正向逻辑关系，在较多情况下，客户真实的服务感受，都能从公司治理的层面找到对应的环节和答案。公司治理架构的建设，既应突出“三会一层”的骨架搭建，又要高度重视各种辅助决策系统的落实，形成保证公司治理机制有效运行的“大环境”和“小气候”。

　　未来，银保监会将进一步加强公司治理监管，主要包括进一步推动党的领导与公司治理有机融合，积极构建中国特色现代银行业和保险业公司治理机制；严格规范股东行为，特别是大股东的行为，切实保障中小股东合法权益；督促和指导银行保险机构加强董事会建设，完善激励约束机制，加强利益相关者权益保护，积极履行社会责任，提升信息披露质量。同时，就完善中小股东和其他利益相关者救济手段、培育控制权市场等问题继续加强研究。

责任编辑：张缘成