未经有效股东会决议增资行为无效

五、案例评析

增加注册责任，简称增资，其概念是：企业为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本的行为。

1.股东会行使公司增资权利

股东会议，是指公司股东权利的行使和决议的形成所采取的组织形式。股东会决议，是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。

根据《》第三十七条规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

因此对公司增加或者减少注册资本，应该通过公司股东会作出决议。未经股东会决议擅自增资的，会导致增资无效。

2.公司增资的程序与法定要求

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，参加股东会议、享有表决权，正是股东权利的体现。

（1）通知义务：股东会议的规范召集是保障公司规范运作的重要保障。《公司法》第四十一条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字”。因此，当公司决定增资召开股东会时，应该在会议15天前通知各股东的义务，以保障股东出席会议参与决策。

（2）股东会决议一般采取资本多数决原则，股东按照其出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，形成决议。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

股东会的决议方法，因决议事项的不同而有所区别。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该条款属于强行性条款，公司增资决议，适用特别决议事项，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

（3）优先认缴权是股东的基本权利

《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”当公司新增资本时，股东享有优先认购权，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。本案宏冠公司在原告黄某未知情情况下增加注册资本，损害了黄某对新增资本的优先认缴权。

（4）关于本案的分析

公司增加或者减少注册资本，应该通过公司股东会作出决议。宏冠公司章程明确规定公司增资应由股东会作出决议，但决议经鉴定并非原告黄某签字，因此没有证据证明黄某对增资股东会决议知情。宏冠公司在未通知股东黄某参加股东会会议作出增资决定，直接影响了原告作为股东的知情权、参与决策权和表决权、优先认缴权等股东权利，因此该增资行为无效，对原告黄某没有法律约束力，最终法院判决原告黄某仍持有20%的公司股权。返回搜狐，查看更多