国药集团药业股份有限公司

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945号）批准，由中国医药集团总公司（“国药集团”）、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司以及北京仁康医疗器材经营部于1999年12月21日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国（“中国”）北京市，总部地址为中国北京市。 　　本公司于2002年11月12日向境内投资者发行了5,300万股人民币普通股，并于2002年11月27日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本为1.33亿元，每股面值1元。根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日的总股本1.33亿股为基数按每10股转增8股向全体股东转增约1.064亿股普通股股份，转增后本公司注册资本增至2.394亿元。另外，根据本公司2008年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日的总股本2.394亿股为基数按每10股送5股同时转增5股向全体股东共送转2.394亿股，之后本公司注册资本增至4.788亿元。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]612号文件批复，国药集团于2006年6月将其持有的本公司全部股份转让于国药控股股份有限公司（“国药控股”），故国药控股成为本公司的母公司，而国药集团成为本公司的最终母公司。 　　经2015年6月29日召开的本公司2015年第二次临时股东大会决议，同意少数股东国药控股和新股东国药集团单方分别对国瑞药业注资3.3亿元和1.0亿元，共增资4.3亿元，本公司放弃增资。增资后，本公司对国瑞药业的持股比例由98.31%降至61.06%，国药控股对国瑞药业的持股比例由1.69%升至30.13%，国药集团持有国瑞药业8.81%的股份比例，本公司仍继续控股国瑞药业。 根据本公司2007年度股东大会决议，本公司以2007年12 月31日的总股本1.33 亿股为基数按每10股转增8股向全体股东转增约1.064亿股普通股股份，转增后本公司注册资本增至人民币2.394亿元。另外，根据本公司2008 年度股东大会决议，本公司以2008年12月31日的总股本2.394 亿股为基数按每10股送5股同时转增5股向全体股东共送转2.394亿股，之后本公司注册资本增至人民币4.788亿元。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]612号文件批复，国药集团于2006年6月将其持有的本公司全部股份转让给国药控股股份有限公司（“国药控股”），故国药控股成为本公司的控股股东，而国药集团成为本公司的最终控股股东。 经中国证监会于2017年2月16日出具的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）的核准，本公司向国药控股发行人民币普通股214,445,565股购买同一控制下企业国药控股北京有限公司（“国控北京”）96%股权、国药控股北京华鸿有限公司（“国控华鸿”）51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司（“国控天星”）51%股权和国药控股北京康辰生物医药有限公司 （“国控康辰”）51%股权，向北京畅新易达投资顾问有限公司（“畅新易达”）发行人民币普通股12,086,320股购买其持有的国控北京4%股权和国控华鸿9%股权，向北京康辰药业股份有限公司（“康辰药业”）发行人民币普通股20,236,361股购买其持有的国控康辰49%股权；同时，本公司向平安资产管理有限责任公司（“平安资管”）等8名投资者非公开发行人民币普通股41,365,452股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币24.90元，募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。于2017年6月5日，本公司已完成上述交易新增股份的发行和登记手续。本公司新增人民币普通股共计288,133,698股，变更后的股本为766,933,698元。变更后的股本已经信永中和会计师事务所审验，并出具了报告编号为XYZH/2017BJA60549的验资报告。本次非公开发行人民币普通股后，国药控股持有本公司55.43%的股权，仍为本公司之控股股东。 　　本公司于2018年3月21日召开的第七届董事会第二次会议审议并通过了《公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。2018年4月26日，本公司2017年年度股东大会审议通过该议案。由于国控天星2017年未能实现盈利预测承诺，根据本公司与国药控股、畅新易达、康辰药业于2016年7月20日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，于2016年9月23日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，于2016年12月1日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议(二)》中的约定(以上统称“盈利预测补偿协议”)，以及公司2017年年度股东大会决议，本公司以人民币1元回购国药控股由于国控天星2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份2,529,307股，并于2018年11月在中国登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。股份回购注销完成后，本公司总股本由766,933,698元变更为764,404,391元，国药控股持有本公司55.29%的股权，仍为本公司之控股股东。 　　本公司于2019年3月20日召开的第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。由于国控天星和国控北京2018年未能实现盈利预测承诺，根据盈利预测补偿协议，本公司拟以人民币1元从国药控股回购由于国控天星未完成业绩承诺对应补偿股份6,766,198股，拟分别以人民币1元从国药控股和畅新易达回购由于国控北京2018年度未完成业绩承诺对应补偿股份3,009,787股和125,408股，并拟于回购后在中国登记结算有限责任公司上海分公司予以注销。该议案将提交股东大会审议。于2018年12月31日，该部分拟回购股份共计9,901,393股，记录于库存股。若该部分股份回购注销完成，本公司总股本将由764,404,391元变更为754,502,998元，国药控股持有本公司股权的比例将变更为54.72%，仍为本公司之控股股东。