商誉减值

技术标准部提示：

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中对商誉减值测试的两个处理步骤的描述：“首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”

企业在对收购非全资子公司形成的商誉进行减值测试时，应首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后，则应先调整资产组或者资产组组合的账面价值，将资产组或者资产组组合账面价值调整为包含商誉的账面价值，并且需将归属于少数股东的商誉包括在内，再根据调整后的资产组或者资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或者资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。

上述资产组或者资产组组合如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值，但是由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失一般不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失。因此，应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，并只将归属于母公司的部分在合并财务报表中确认，记录为“资产减值损失”并相应抵减商誉账面价值。在抵减完母公司商誉的账面价值后，再根据其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

需要提醒的是，当企业发生处置子公司部分股权但未丧失控制权交易时，由于商誉不随处置部分股权而按比例转出，在按照上述方法计算出应在合并财务报表中确认的商誉减值损失金额后，还需根据前述证监会的相关规定，按照处置的股权比例确定该减值损失金额中归属于少数股东的商誉减值损失。

《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”。

第二，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。

需要注意的是，当商誉所在资产组或资产组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产时，应充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理，是否存在未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形。

技术标准部提示：

根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条的规定和《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中对此的说明，资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

因此，企业在采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，应当按照《企业会计准则第39号—公允价值计量》中关于公允价值的要求，使用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，通常包括市场法、收益法和成本法；但是由于包含商誉在内的资产组或资产组组合通常不太可能存在活跃市场，而成本法计量的是资产的成本，不是通过使用或处置而可收回的未来经济利益，因此在实务中主要用收益法来估计商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；同时，企业也应根据实际情况合理估计所需要的处置费用，进而确定其可收回金额。

如果在熟悉情况的交易各方自愿进行的正常交易中，缺乏可靠的估计基础，就会出现无法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的情形，此时，应当采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额。

在实务中，由于土地使用权、房屋建筑物等资产在近几年出现升值，且升值金额也相对较大，当企业的资产中包含土地使用权或房屋建筑物等资产时，企业首先需要关注并合理确认土地使用权或建筑物是否属于商誉应当分摊至的资产组或资产组组合的一部分，然后充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理。

参考文件：

《企业会计准则第8号—资产减值》；

《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”。

第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

（1）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

（2）对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径。

（3）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。

技术标准部提示：

在该点监管提示中，主要是涉及了“预计未来现金流量的现值”和“资产组或资产组组合的可收回金额”两个方面的重点内容，我们将其主要应关注的事项进行梳理如下：

一、预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”中的说明，预计未来现金流量的现值是估计可收回金额的方法之一，“资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定”。

因此，企业在预计资产未来现金流量现值时，主要涉及以下三个方面：

（1）资产的预计未来现金流量；

（2）资产的使用寿命；

（3）折现率。

其中，资产使用寿命的预计与《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第6号—无形资产》等规定的使用寿命预计方法相同。而对于资产未来现金流量和折现率的预计方法，需要重点关注的事项如下：

预计资产未来现金流量的基础

企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上。但是出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

预计资产未来现金流量应当考虑的因素和包括的内容

（1）应当以资产的当前状况为基础，在持续使用过程中预计产生的现金流入，以及所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）；对于在建工程、开发过程中的无形资产等，企业在预计其未来现金流量时，应当包括预期为使该类资产达到预定可使用（或者可销售）状态而发生的全部现金流出数。

企业应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，企业已经承诺重组的，在确定资产的未来现金流量的现值时，预计的未来现金流入和流出数，应当反映重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，以及因重组所导致的估计未来现金流出数。其中重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，通常应当根据企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据进行估计；因重组所导致的估计未来现金流出数应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》（CAS 13）所确认的因重组所发生的预计负债金额进行估计。

企业未来发生的现金流出如果是为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出，应当在预计资产未来现金流量时将其考虑在内。

（2）不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量。

（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。

另外，在发生资产组组合中的较短使用寿命的资产的重置支出时，可以参考IAS 36第49段：“未来现金流量的估计数包括为维持在现有的状况下预计可能产生的经济利益的水平所必须的未来现金流出。当现金产出单元（即企业会计准则中的资产组或资产组组合）中包含不同估计使用寿命的资产组成时，所有资产对单元正在进行的经营都是必要的，当估计与单元有关的未来现金流量时，具有较短寿命的资产的重置被认为是单元日常维护的一部分。类似地，当单项资产是由具有不同估计使用寿命的组成部分组成，估计资产产生的未来现金流量时，具有较短寿命的组成部分的重置被认为是资产日常维护的一部分”，即可将该支出认定为维持资产组正常运转的必要支出。

折现率

折现率应当反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，与资产未来现金流量的估计基础相一致；在考虑因一般通货膨胀而导致物价上涨的因素时，折现率和资产未来现金流量也应当一致。

折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计，可以根据企业加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。调整时，应当考虑与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。

值得提醒的是，理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，那么采用税后折现率根据税后现金流量的折现结果与采用税前折现率根据税前现金流量的折现结果就应当是相同的。然而税前折现率并不总是等于以标准所得税税率调整税后折现率所计算得出的利率。

实际与预测数据有出入，假设可能发生变化时的处理

由于经济环境随时都在变化，资产的实际现金流量往往会与预计数有出入，而且预计资产未来现金流量时的假设也有可能发生变化，企业管理层在每次预计资产未来现金流量时，应当首先分析以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现差异的情况，以评判当期现金流量预计所依据的假设的合理性：如果存在重大偏差的，应充分识别导致偏差的主要因素，并在此基础上考虑是否适当调整当期的预测思路；否则通常情况下，企业管理层应当确保当期现金流量预计所依据的假设与前期实际结果相一致。

二、资产组的可收回金额

资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。

资产组的可收回金额，应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产组的账面价值应当包括可直接归属于资产组并可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。这是因为在预计资产组的可收回金额时，既不包括与该资产组的资产无关的现金流量，也不包括与已在财务报表中确认的负债有关的现金流量。

若某些资产组处置时如要求购买者承担一项负债（如环境恢复负债等）、该负债金额已经确认并计入相关资产账面价值，而且企业只能取得包括上述资产和负债在内的单一公允价值减去处置费用后的净额的，为了比较资产组的账面价值和可收回金额，在确定资产组的账面价值及其预计未来现金流量的现值时，应当将已确认的负债金额从中扣除。

参考文件：

《企业会计准则第8号—资产减值》；

《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”；

《国际会计准则第36号—资产减值》第49段。

第四，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。在利用资产评估机构的工作成果时，应充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。

技术标准部提示：

在实务中，有时会出现公司直接将资产评估机构的评估结果作为资产可收回金额的情况；而事实上，需要根据具体情形判断其是否可作为可收回金额。

《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间较高者确定。”第七条，“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值，只要有一项超过资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。”

资产公允价值与资产预计未来现金流量的现值的差别来源，可以参考《国际会计准则第36号—资产减值》（IAS 36）第53A段：“公允价值与使用价值（注：使用价值即为企业会计准则中的资产预计未来现金流量的现值）不同。公允价值反映市场参与者在对这项资产估值时所使用的假设。与此相反的，使用价值反映对某个主体而言有影响的因素，可能并不广泛应用于所有主体，例如，公允价值不会反映下列因素因不广泛适用于市场参与者而所带来的影响：

（1）由于资产组合带来的附加价值（如一个在不同地区的投资性房地产的投资组合所产生的影响）；

（2）被评估的资产与其他资产的协同效应；

（3）只针对该项资产的现在持有者的法律权利或法律限制；以及

（4）只针对该项资产的现在持有者的税收优惠或税收负担。”

当公司在确定资产的公允价值减去处置费用的净额时，可考虑利用评估机构的评估值作为资产公允价值的参考值，再减去合理估计的处置费用。理论上在没有活跃市场报价的前提下，可以采用市场法、收益法、成本法等估值方法确定公允价值。但由于商誉所归属的资产组或资产组组合可观察到的市场价值不大可能存在，即公允价值的市场法估值技术并不能使用；而根据IAS 36中BCZ 29的说明，国际会计准则委员会认为重置成本法计量的是资产的成本，而不是通过使用或处置而可收回的未来经济利益，故采用重置成本法也是不恰当的，所以，基于商誉所归属的资产组或资产组组合本身的特性，实务中评估机构对其公允价值进行估计通常采用收益法。但是如果公司无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，比如公司没有处置意愿，或无法观察到包含商誉的资产组和资产组组合作为市场参与者的某些参数的情况下，则应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

审计项目组在获得资产评估机构的报告后，应当首先确定报告所采用的方法是以公允价值为目标的“收益法”，还是以使用价值为目标的“未来现金流量现值法”。然后验证报告所采用的预计现金流量、折现率等参数是否符合“收益法”或“未来现金流量法”的要求。其中，关于未来现金流量的现值，在CAS 8第九条至第十四条作出了具体的规定，需要注意的事项可参考前一点提示中关于“预计未来现金流量的现值”的内容。

评估报告所采用的方法或参数可能会与会计准则的要求有所不同，通常表现在以下方面，审计项目组应当予以关注：

CAS 8要求企业在进行“未来现金流量现值法”计算时，应当采用税前折现率和税前现金流量。

不过，鉴于实务中很难取得税前折现率，通常都是采用税后折现率进行计算的，这其实不会对最后计算结果产生影响，因为实务中也会同时采用“税后现金流量”进行计算。

实务中，经常碰到的情况是将商誉分摊至原收购的标的公司，在商誉减值测试评估报告中，评估的对象均界定为原收购的标的公司“全部资产和全部负债组成的资产组”，

即标的公司的股东权益，评估方法也是采用股东权益价值方法，其现金流评估公式为股权现金流模型，该现金流模型并不符合会计准则中关于资产组的规定。

该现金流模型通常为：资产组价值（标的公司全部股东权益价值）=企业整体价值－付息债务=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值－付息债务。（该公式来自2018年资产评估师考试的指定教材）

其中，非经营性资产或负债是指对企业主营业务没有直接贡献或暂时不能为主营贡献的资产或负债，一般将其他货币资金中的保证金、交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款中的出口退税、往来款等确认为非经营性资产；一般将交易性金融负债、其他应付款中与公司主营业务不相关的部分确认为非经营性负债。溢余资产是指，虽然相关资产是经营性资产，但是超出了正常生产经营需要，一般为富余的现金。付息债务是指那些需要支付利息的负债，一般包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。

但是，上述以全体股东权益为基础的现金流模型并不符合会计准则中关于资产组的规定。此时，在商誉减值测试评估报告中，需要从会计准则要求的角度进行调整：商誉减值测试的范围并不是原标的公司的股权，而是被分摊商誉的资产组或资产组组合。资产组中也不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产或负债，即与商誉相关的资产组应该只包括与之相关长期资产（以及不考虑负债金额就无法确定资产组可收回金额的负债），而且应该是符合商誉分摊原则的：从企业并购协同效应中收益的相关资产。因此，股权现金流模型中的非经营性资产或不相关的负债价值、溢余资产价值和付息债务均无需考虑。同时，由于仅需评估长期经营性资产价值，还需要扣除初始营运资金。

经过调整后，用于商誉减值的资产组价值模型通常为：

资产组价值=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）－期初营运资金；

其中，企业自由现金流评估值（经营性资产价值）＝税后经营净利润－本期净经营资产净投资；

税后经营净利润=净利润+利息费用×（1-所得税税率）。（上述公式来自于2018年资产评估师考试的指定教材和2018年注册会计师财务成本管理考试指定教材）

具体到评估实务，为了便于评估资产组的可收回金额的未来现金流量，可以将营运资金纳入其现金流预测模型不予扣除，那么此时用于对比的包含商誉的资产组账面价值中也应包含营运资金，但是在实务中，关于营运资金和流动资产或负债是否应该包含在资产组中，需求根据具体情况来考虑，该点亦在IAS 36第79段得到了确认：“就实务而言，在认定现金产出单元（即CAS中的资产组）的可收回金额时，有时还需考虑并不属于该现金产出单元的资产（例如，应收款项或其他金融资产）或一些已确认的负债（例如，应付款、养老金或其他准备）。此时，现金产出单元的账面金额随资产账面金额而增加，随负债账面金额而减少。”

会计准则规定资本性支出应仅考虑为维持资产当前状态正常运转或正常产出水平的必要支出，也不能包括未承诺的重组，应考虑资产的处置价值。

如果资产评估报告的目标是对商誉进行减值测试，因商誉没有特定期限的使用寿命，因此评估报告中会将分摊了商誉的资产组或资产组组合中相关资产的更新改造支出都视为是商誉的维持性支出，同时会假设存在永续阶段，即不再需要考虑相关资产的处置价值。这并不违反会计准则的上述规定。

如果资产评估报告的目标是仅为资产或资产组本身进行减值测试，则应当不考虑相关资产未来的更新改造支出，并且应当考虑资产使用寿命结束时的处置价值。

综合上述分析，只要企业计划利用资产评估机构的工作辅助进行商誉减值测试，无论是采用公允价值减处置费用，还是资产未来现金流量的现值确定可收回金额，都应注意其使用的评估模型，充分关注评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试的准则规定相符，并证实外部评估满足准则的要求；对不符合准则规定的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。

另外，值得注意的是，企业在拟利用资产评估机构的工作时，应向其明确约定该工作是用于商誉减值测试，并需要关注其专业胜任能力。建议项目组要求评估师提供支撑评估报告结果的依据及计算过程，以维护公司的合法权益，并可作为后续进行商誉减值测试的参考依据之一。对于是上市公司的企业则必须聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构。

对于项目组来说，如果在审计过程中利用了专家的工作，不论是管理层的专家还是注册会计师的专家，均应当按照《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》及《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》的要求，评价专家是否具有实现审计目的所必需的胜任能力、专业素质和客观性，并评价专家的工作是否足以实现审计目的，包括：（一）专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；（二）如果专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；（三）如果专家的工作涉及使用重要的原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性。即，项目组也应当复核专家工作，关注其采用的关键假设和方法、涉及的重要原始数据，并评价其工作结果的相关性和合理性，不得直接将专家工作成果作为判断商誉是否减值的依据。

参考文件：

《企业会计准则第8号—资产减值》；

《企业会计准则讲解（2010）》第九章“资产减值”；

《国际会计准第36号—资产减值》。

未完待续，下期内容预告；

--商誉减值的信息披露

信息来源：立信会计事事务所 由注会君编辑整理，转载时请在文首注明转载来源。返回搜狐，查看更多