有限责任公司与合伙企业的区别和优缺点

　　1、承担责任形式

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　特殊的普通合伙：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

　　2、合伙人数（股东人数）

　　合伙企业应由2个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。

　　有限责任公司由50人以下的股东出资设立。

　　3、出资方式要求

　　合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或其他财产使用权利出资，也可以用劳务出资。但是有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。

　　有限责任公司可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30%。

　　有限责任公司不得以劳务出资。

　　4、注册资金的要求

　　合伙企业注册资金没有要求。

　　有限责任公司注册资金的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资金的最低限额为人民币10万元。

　　5、合伙事务的执行（公司的组织机构）

　　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

　　委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　股东会是公司的权力机构。

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。

　　董事会对股东会负责。

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

　　6、合伙人同合伙企业之间的交易（董事高管对公司的义务）

　　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（规定比较详细，见公司法第六章）

　　7、财产份额出质（公司对外担保）

　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

　　8、企业税收缴纳要求

　　合伙企业企业所得无需缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。

　　有限责任公司需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。

　　9、利润分配

　　合伙企业：原则上，利润分配方式按照合伙协议的约定分配，没有约定或者约定不明的按照合伙人实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，合伙人平均分配。

　　有限责任公司：原则上，利润分配方式按股东实缴的出资比例分配，但是约定不以实缴出资比例分配的除外。

　　与有限责任公司相比，合伙企业在利润分配上更能体现“人合性”的特点，更具有灵活性。

　　10、出资转让、优先购买权

　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　11、企业行为依据

　　合伙企业行为主要受《合伙企业法》与《合伙协议》的约束。

　　有限责任公司行为主要受《公司法》与《公司章程》的约束。

　　两者最大的区别就在于：

　　（1）对注册资金的限制：合伙没有法定的最低投资额，而公司却有注册资本要求。

　　（2）公司受到的监管力度比合伙大，如抽逃注册资本将可能面临刑事处罚。

　　（3）有限公司是人资两合，各方的合作不仅是基于人的合作，而且也是基于资金的合作。而合伙企业却是最明显的人合，是相互信任的人之间的合作。

　　有限责任公司自然人独资是指一人公司。一人公司，是指公司的出资全部属于单一股东的公司，注意一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　1、股权表现形式差异

　　有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任;而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。

　　2、设立方式及流程差异

　　有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为 ：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记;股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。

　　3、股东人数限制

　　有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性;股份有限公司必须有2-200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。

　　4、公司资本规模

　　除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元，股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。

　　5、组织机构设置规范化程度不同

　　有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会;股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。

　　6、股权转让与股权的流动性

　　有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱;而股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强

　　7、社会公开

　　有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密;股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。

　　主要包括在股权表现形式方面和设立及流程，以及股东人数和公司的资本等这都是不一样的。国家规定，有限责任公司的股东最多不得多于50人，但是股份有限公司不是如此的，股东人数并没有具体的限制。另外在社会公开的透明程度上，两者也有根本的区别，相对来说，股份有限公司的经营更加的公开透明。

　　以上是找法网小编为您整理的关于有限责任公司与合伙企业的区别和优缺点的内容，由此可知，有限责任公司与合伙企业的区别和优缺点在于管理人的权利义务、投资人的权利义务、法律责任、税收和利润分配都是不同的的。如其它疑问，欢迎向找法网发布法律咨询。