从监管案例，看上市公司的印章如何保管？

他山提示

上市公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并制定专人保管印章和登记使用情况。

案例二：未及时修订更新制度

2016 年 7 月 18 日至 7 月 29 日，中国证监会新疆证监局对我公司进行了现场检查，并下发了《关于ZTHX双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函[2016]203 号），提出以下问题。

相关管理制度尚不完善。公司未根据实际情况及时修订《印章管理制度》。公司《印章管理制度》规定，公司有合同专用章两枚，分别用于以公司名义签发的粘胶纤维产品销售合同以及其他合同。目前公司对所有合同均使用合同专用章 2，合同专用章 1已封存，但公司未对《印章管理制度》进行修订。

他山提示

上市公司应当根据印章使用的实际情况，及时修订公司《印章管理办法》等制度，加强对公司专印章的管理，规范公司印章的使用及保管。

2

违背“分散保管”的原则

根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局于近日对安徽WTKJ股份有限公司（以下简称公司）进行了专项检查。经查，发现公司存在以下违规行为：

印章管理方面。公司同时使用多枚公章，公司公章、合同专用章、财务专用章、法人代表印章均由财务部保管，且存在未详细说明用印用途情况下长时间借出公章行为，印章管理未体现不相容岗位相互制衡和监督。

他山提示

公司印章保管应按照“审用分离、分散保管”原则进行保管。对公司财务章和法人章等印章实施分别管理，形成有效制约机制，堵塞管理漏洞，提高管理水平。如公司的财务章由财务部保管，法人章由办公室保管，公司合同专用章由专人保管及使用、公司公章授权综合管理部专人保管及使用、董事会、监事会印章分别由董事会秘书及监事会主席保管及使用，各部门业务印章由各部门专人保管及使用。

3

用印记录不完整

深圳证监局于 2010 年 7 月对公司自 2007 年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、财务会计基础等方面的情况进行了现场检查，并于 2011 年 1 月 6 日对公司出具了《关于深圳市DZJG科技股份有限公司现场检查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。深圳交易所收到《意见》后，对公司出具了《关于对深圳市DZJG科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】 第 5 号）。公司的《公章使用登记表》中部分文件名称、事由填写简单，部分用印申请未填写事由，部分用印申请无批准人签字。印章保管人作印章使用登记台账时，须注明时间、公章名称、使用日期、使用用途、用印人、批准人、保管人等信息。

他山提示

上市公司使用印章要进行登记，并做好用印记录，包括但不限于使用时间、公章名称、使用日期、使用用途、使用份数等等。

4

外带无监章

深圳证监局对公司自 2007 年 12 月上市以来公司治理、信息披露、募集资金使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况进行了现场检查，并针对现场深圳市ZTDZ股份有限公司检查发现的问题于 2011 年 3 月 21 日向公司下发了《关于对深圳市ZTDZ股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2011】5 号，以下简称“决定”）。

《印章管理制度》未能严格执行。《决定》指出：“检查发现，你公司部分‘印章使用审批表’无分管副总批准签字；该表未连续编号；用印事由的填写过于简略且无经办人、印章保管人的签名；需外出携带印章时，未能在表上留痕显示两人携带印章外出且对借出、归还时间记录不清晰；子公司需使用公章时填写‘印章使用审批表’，但未按制度要求履行审批程序。‘公章使用情况登记表’为电子文档，未与‘印章使用审批表’建立勾稽关系，无法保证档案记录的完整性。上述情况违反了你公司《印章管理制度》的相关规定。此外，你公司未建立相关制度对公司收、发文进行管理和规范，也未使用收发文登记薄进行登记。”

他山提示

确因特殊业务需要借用印鉴外出使用时，需由借用部门开具借用印章申请，注明办理人、借用事由与借用期限，按照公司《授权体系》有关规定履行审批手续后，由综合管理部或财务部门指派专人携带印鉴与使用部门办理人员一同外出办理业务，做到人章相随。借用公章申请由综合管理部统一留存备查；借用合同章申请由财务部门统一留存备查。

5

用印登记簿不完整

广州YCKJ股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月21 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于广州YCKJ股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2018]1026 号）（以下简称“关注函”）、《关于对广州YCKJ股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]47 号）（以下简称“警示函”）。经查，广东证监局发现公司存在如下问题：

你公司 2017 年度部分用印申请表存在填写要素不齐、申请理由过于简单、无审批签字、用铅笔填写等不规范的情况；公司用印申请表使用活页保管,未使用连续编号的用印登记簿,不能保证用印登记的完整性。上述情形不符合你公司《印章管理规范》第七条等规定。

他山提示

用印登记需要使用装订本，以证用印登记的完整性。

6

违反“双人保管原则”

深圳证监局向ZSZQ出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》（ 2020〕 27 号） 的主要内容如下：经查，深圳证监局发现ZSZQ存在以下问题（下称“ZSZQ存在的问题”）：一是 1 名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；二是未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程； 三是印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

他山提示

印章需要双人保管。建议设置印章专管 A、 B 角人员，印章必须由双人保管(A 角负责存放印章的保险柜密码， B 角负责存放保险柜钥匙及加盖印章)，用印审批证明由 A、 B 角双方审批后方可用印。

7

独立性不够

案例一：与关联方印章管理使用同一个系统

TCYL股份有限公司（以下简称“公司” ）及相关人员于 2022 年 8 月 22日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局（以下简称“浙江证监局” ）出具的《关于对通策医疗股份有限公司及相关人员釆取责令改正措施的决定》（〔2022〕77 号）、（以下简称“决定书” ）。

上市公司独立性欠缺。在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A 系统进行审批的情形。在人员管理上, 存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上， 存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。

案例二：公司共同存管控股股东单位及其他单位的印章

《关于深圳市ZCGF有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]35 号，以下简称“《监管意见》”）（一）有关上市公司独立性的问题公司与控股股东在人员、机构、财务上均未能严格分离，违反了《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的相关规定。

公司存管控股股东单位及其他单位的大量印章、证照及相关资料除公司公章和法人私章外，公司行政部存管了控股股东兆驰投资、公司股东鑫驰投资，实际控股人顾伟配偶刘桂萍控制的企业兆科达、科智投资、东莞兆驰，实际控制人顾伟控制的英腾电子、香港兆驰多媒体有限公司、香港智科国际电子有限公司、香港英腾电子有限公司等公司的公章、财务专用章或业务专用章，以及董事姚向荣、刘桂萍的私章。此外，检查还发现公司董事会秘书办公室存管了英腾电子的税务登记证、组织机构代码证、股东协议及空白公章页等资料，存管了科智投资的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、公司章程等资料。

他山提示

严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，相关印章应当独立保管。

8

印章管理混乱，未履行审批程序，审批人员不符

案例一：无印章审批程序

SLB信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 23 日收到中国证券监督管理委员会青海监管局《关于对SLB信息服务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（青证监措施字[2020]1 号）

印章管理内部控制存在缺陷。你公司员工 在未履行审批程序情况下，将公司公章、法人签字章于 2020 年 5 月 25 日携带外出，不符合《SLB信息服务股份有限公司印章管理制度》第二十三条规定；在你公司第八届董事会 2020年第二次临时会议决议上，董事会章用印未履行审批程序，不符合《SLB信息服务股份有限公司印章管理制度》第十五、十六、十八条规定。

案例二：印章终审人员与制度规定不符

2022 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会北京监管局向公司下发了《关于对HTAP集团股份有限公司、BL采取出具责令改正行政监管措施的决定》（2021） 239 号。

印章管理不规范。公司印章管理存在 无公章使用台账、印章终审人员与制度规定不符，未经终审人员审批即用印、用印审批意见不一致、用印文件或附件有涂抹且未对涂抹部分进行说明或者签字、经办人员代签、用印审批流程不全、《公章使用审批表》有 2 个版本、西藏HTAP等子公司用章管理不规范等问题。

他山提示

公司用章严格执行用印审批， 公司印章使用审批授权和流程要清晰。

以董事会印章为例，审批流程如下：用印申请人申请→公司董事会秘书审批→董事长或者委托代理人审批→印章管理员执行→归档

9

子公司印章未管理

青岛WLFM股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于对青岛WLFM股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]17 号），现将具体内容公告如下：

“青岛WLFM股份有限公司：经查， 你公司子公司LZWL原管理人员违反你公司《印鉴管理规范》使用莱州WLFM有限公司公章，未履行使用印章前的审批程序，导致了有关涉诉案件的发生，你公司的内部控制存在缺陷，违反了《企业内部控制应用指引第 12号——担保业务》第七条、第八条第一款，《上市公司治理准则（2018 年修订）》第三条、第九十四条的相关规定。

他山提示

关于上市公司子公司的印章，上市公司也应当建立相应的印章管理制度。如子公司建立印章管理部门，对各子公司的印章进行统一管理，子公司印章用印需经子公司印章管理部门、上市公司的印章管理人审批同意。

10

伪造印章等

YSGF：关于回复中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书的公告中称

他山提示

许多上市公司在相关制度规定了关于伪造印章的法律责任条款，如：任何部门及子公司都不得擅自私刻、伪造公司印章，一经发现将按照相关规定严肃处理并追究法律责任，由此所导致的所有责任均由责任人承担。 然而，对于发现伪造印章等行为，如何报告，向谁报告及进一步的补救措施没有进一步明确。

他山建议

上市公司在《印章管理制度》中对相关报告、补救措施予以明确规定，并要求发现伪造的，相关责任人立即到丢失地点所辖的派出所报案，领取报案证明、登报声明伪造公章作废。

那么既然公司印章如此重要，作为印章的管理人，如果对印章管理不善，造成违规担保等事项时，是否会被处罚？他山咨询小编通过下面案例，给大家进行分析。

印章管理不善-印章管理人被处罚

2020 年 7 月 28 日，公司收到山东证监局下发的《关于对WLGF采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

“王X海、王X琨、姜X华、刘X磊：经查，我局发现WLGF（以下简称公司）存在以下问题：2018 年 11 月 30 日至 2019 年 6 月 24 日期间， 公司控股股东、时任董事长王X海以公司名义， 分别为龙口市XLPT专业合作社 1 亿元银行借款、山东LKNJ有限公司 5,000 万元银行借款、龙口市DYJL销售有限公司 1,700 万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东LKNJ有限公司分别作出4,200 万元、 4,989 万元的最高额保证， 山东LKNJ有限公司在上述最高额保证期间分别借款 1,950 万元、 490 万元及 4,978 万元。上述担保中 2018 年度担保本金金额 15,000 万元， 占公司 2017 年度经审计净资产的 10.79%；2019 年度担保本金金额 9,118 万元， 占公司 2018 年度经审计净资产的 6.48%。

上述担保合同 由公司控股股东、时任董事长王X海签字，并电话通知公司时任行政总监王X琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度的要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序。公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务， 直至 2019 年 10 月22 日才披露上述事项。

王X海作为公司控股股东、时任董事长，未严格遵守法律法规和公司章程，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；王X琨作为公司时任行政总监，系公司高级管理人员，负责公司的印章管理事项，在公司违规担保文件上盖章且未及时向董事会报告相关信息，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；姜X华作为公司时任董事会秘书（任职时间为 2017 年 5 月至2019 年 3 月） 、刘X磊作为公司董事会秘书（任职时间为 2019 年 3 月至今） 为公司信息披露事务的具体负责人， 未能勤勉尽责。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 40 号） 第三条、第五十八条的规定， 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定， 我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施， 并记入证券市场诚信档案。你们应当引以为戒， 加强法律法规学习， 严格遵守法律法规和公司章程， 忠实、勤勉地履行职责， 杜绝类似行为再次发生。”

他山建议

印章管理人员负责公司的印章管理事项，印章管理人员在盖章前应对所需盖章的文件进行审阅，如在文件的内容、手续、格式等方面发现问题或疑问，应请示上级领导。在一些重要的用印情况下，要加强审阅工作，经审核无误后方可盖章。对违反或不符合公司规定的用印，印章管理人员应拒绝盖章。

参考规则：

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年，上海证券交易所）

5.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

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