新东方在线招股说明书.pdf

上传人：云闲 编号：99879 2021-09-01 PDF 559页 2.90MB

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1、 Koolearn Technology Holding Limited 1797 聯席牽頭經辦人聯席保薦人 聯席全球協調人 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人Online Learning 碼Koolearn Technology Holding Limited 重 要 提 示閣下如對本文件任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。KOOLEARN TECHNOLOGY HOLDING LIMITED新東方在綫科技控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）全 球 發 售全球發售之發售股份數目：164,513,000股股份（可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定）香

2、港發售股份數目：16,452,000股股份（可予重新分配）國際發售股份數目：148,061,000股股份（可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定）最高發售價（視乎是否下調發售價而定）：每股發售股份11.10港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足並可予退款）（如下調發售價後發售價較指示性發售價下限下調10%，發售價將為每股香港發售股份8.38港元）面值：每股0.00002美元股份代號：1797聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所

3、有限公司以及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同附錄五 送呈公司註冊處處長及備查文件 列明的文件，已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條的規定，送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期由聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司於定價日通過協議釐定。定價日預期為2019年3月20日（星期三）或前後，且於任何情況下，不遲於2019年3月27

4、日（星期三）。除非另行作出公告，否則發售價將不超過11.10港元，且現時預期不會低於9.30港元（即發售價範圍）。若因任何原因，聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）與本公司未能於2019年3月27日（星期三）前協定發售價，則全球發售將不會進行，並將告失效。經我們同意，聯席全球協調人（代表承銷商）可於提交香港公開發售申請之截止日期上午或之前隨時調低根據全球發售提呈的發售股份數目及或指示性發售價範圍至低於本文件所述者。在此情況下，本公司將不遲於提交香港公開發售申請之截止日期上午在 南華早報（以英文）及 香港經濟日報（以中文）以及於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.

5、koolearn.hk)刊登公告。有關進一步資料，請參閱 全球發售的架構 及 如何申請香港發售股份。若在上市日期上午八時正前出現若干情況，香港承銷商根據香港承銷協議應負的責任可由聯席全球協調人（代表香港承銷商）終止。進一步詳情請參閱 承銷 承銷安排及開支 香港公開發售 終止理由。於作出投資決定前，有意投資者應審慎考慮本文件所載所有資料，包括 風險因素 所載的風險因素。發售股份並無亦將不會根據美國證券法或美國任何州的證券法登記，因而不得於美國境內向美國人士（定義見S規例）或為其利益發售、出售、質押或轉讓，惟於獲豁免遵守美國證券法的登記規定或不受其規限的交易中所進行者除外。發售股份(i)僅可在根據

6、美國證券法獲豁免登記的情況下向合資格機構買家及(ii)在美國境外於離岸交易中根據S規例發售及出售。2019年3月15日 i 預 期 時 間 表(1)倘以下香港公開發售的預期時間表有任何變動，本公司將於聯交所網站.hk及本公司網站www.koolearn.hk刊發公告。透過指定網站.hk以白表eIPO服務完成電子認購申請的截止時間(2).2019年3月20日（星期三）上午十一時三十分開始辦理申請登記(3).2019年3月20日（星期三）上午十一時四十五分(a)遞交白色及黃色申請表格；(b)向香港結算發出電子認購指示及(c)透過網上銀行轉賬或繳費靈付款 2019年3月20日（星期三）轉賬完成白表e

7、IPO申請付款的截止時間(4).中午十二時正截止辦理申請登記(3).2019年3月20日（星期三）中午十二時正預期定價日(5).2019年3月20日（星期三）於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.koolearn.hk公佈下調發售價後低於指示性發售價的發售價（請參閱 全球發售架構 2019年3月27日（星期三）釐定發售價 一節）（如適用）.或之前以下各項的公告：發售價 國際發售的踴躍程度 香港公開發售的申請水平；及 香港公開發售的分配基準將於聯交所網站www.hkexnews.hk及 2019年3月27日（星期三）本公司網站www.koolearn.hk刊發(6).或之

8、前透過多種渠道公佈香港公開發售的分配結果（附有獲接納申請人的身份證明文件號碼（如適用）。（請參閱本招股章程 如何申請香港發售股份 公佈結果）.2019年3月27日（星期三）起可於.hk（或者：英文網站https:/.hk/en/Allotment；中文網站https:/.hk/zh-hk/Allotment）利用 按身份證號碼搜索 功能查閱香港公開發售的分配結果.2019年3月27日（星期三）起發送股票及退款支票白表電子退款指示（如適用）(7).2019年3月27日（星期三）或之前 ii 預 期 時 間 表(1)就香港公開發售下全部或部分獲接納申請（倘最終發售價低於申請時應付的價格（如適用）及

9、全部或部分不獲接納申請寄發領取 2019年3月27日（星期三）白表電子退款指示退款支票(7).或之前寄發領取股票(7).2019年3月27日（星期三）或之前預期股份在聯交所開始買賣.2019年3月28日（星期四）上午九時正附註：(1)除另有指明外，所有日期及時間均指香港本地日期及時間。(2)於遞交申請截止日期上午十一時三十分後，閣下不得透過指定網站.hk以白表eIPO服務遞交申請。倘閣下已於上午十一時三十分前遞交申請並自指定網站取得申請參考編號，則閣下將獲准於遞交申請截止日期中午十二時正（即截止辦理申請登記之時）前繳清申請股款以繼續辦理申請手續。(3)倘於2019年3月20日（星期三）上午九時

10、正至中午十二時正期間任何時間 黑色 暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告信號在香港生效，則該日不會開始並將會截止辦理申請登記。有關進一步資料載於本招股章程 如何申請香港發售股份 10.惡劣天氣對辦理申請登記的影響 一節。(4)透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請認購香港發售股份的申請人，應參閱本招股章程如何申請香港發售股份 申請香港發售股份 6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請。(5)預期定價日為2019年3月20日（星期三）或前後，而無論如何不遲於2019年3月27日（星期三）。倘因任何原因聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）與我們未能於2019年3月27日（星

11、期三）或之前協定發售價，則全球發售將不會進行，並將告失效。(6)概無網站或網站所載任何資料構成本招股章程的一部分。(7)預期香港發售股份的股票將於2019年3月27日（星期三）發出，但僅在全球發售於2019年3月28日（星期四）上午八時正前在各方面成為無條件的情況下，方成為有效的所有權憑證。投資者如在收到股票前或於股票成為有效所有權憑證前根據公開所得分配詳情買賣股份，須自行承擔全部風險。倘最終發售價低於申請時應付的每股發售股份價格，則將根據香港公開發售就全部或部分不獲接納的申請及獲接納的申請發出電子退款指示退款支票。上述預期時間表僅為概要。有關全球發售架構的詳情（包括其條件）及香港發售股份申請

12、程序，請分別參閱 全球發售的架構 及 如何申請香港發售股份。iii 目 錄向有意投資者發出的重要通知我們僅就香港公開發售及香港發售股份刊發本文件，且本文件並不構成出售本文件內根據香港公開發售而提呈發售的香港發售股份以外的任何證券的要約或購買任何有關證券的要約邀請。在任何其他司法權區或在任何其他情況下，本文件不可用作亦不構成要約或邀請。我們概無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區公開提呈發售香港發售股份，亦無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區派發本文件。於其他司法權區派發本文件以進行公開發售以及提呈發售及出售香港發售股份須受限制，除非根據相關證券監管機構的登記或授權而獲相關司法權區

13、的適用證券法准許或豁免遵守相關法例，否則不得進行有關活動。閣下應僅倚賴本文件及申請表格所載資料作出投資決定。香港公開發售僅基於本文件所載資料及所作聲明進行。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載者的資料。對於並非本文件及申請表格所載的任何資料或聲明，閣下不應視為已獲我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何承銷商以及我們或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或代表或參與全球發售的任何其他各方授權而加以倚賴。頁次預期時間表.i目錄.iii概要.1釋義.22技術詞彙表.36前瞻性陳述.38風險因素.39豁免及免除嚴格遵守上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例

14、.76有關本招股章程及全球發售的資料 .81董事及參與全球發售的各方.85 iv 目 錄頁次公司資料.92行業概覽.94法規.105歷史、重組及公司架構 .124業務.140合約安排.182財務資料.199與控股股東的關係 .274關連交易.290股本.310主要股東.313董事及高級管理層 .316未來計劃及所得款項用途.325承銷.327全球發售的架構 .337如何申請香港發售股份 .348附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核備考財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 .III-1附錄四 法定及一般資料 .IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及備查文件 .V-1

15、1 概 要本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的總覽。由於僅屬概要性質，故其並不載有可能對閣下而言屬重要的全部資料。閣下於決定投資發售股份前，應細閱整份文件。任何投資均涉及風險。投資於發售股份的部分特定風險載於 風險因素。閣下於投資發售股份前，應細閱該節內容。概覽我們的使命我們的使命是成為終身學習夥伴，幫助學生充分發揮其潛能。本公司我們的控股股東新東方自2006年起為紐約證券交易所上市公司（股份代號：EDU）。於上市後，本集團將自新東方集團剝離，而本集團及經保留新東方集團將於獨立管理下繼續作為獨立業務及平台經營。於往績記錄期間，我們利用新東方於潛在學生之間的品牌認可度，以及經保留新東方集團提供的

16、若干營銷及推廣服務。本集團將仍為新東方的附屬公司。我們的營運實體北京迅程於2017年3月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌（股份代號：839896），其後於2018年2月自願除牌，主要由於我們認為香港乃更適合將我們業務上市的地點。有關詳情，請參閱 歷史、重組及公司架構 我們的公司重組 北京迅程的過往上市及其後除牌。有關與新東方共用資源的詳情，請參閱 關連交易 新東方框架協議。關於我們我們是中國領先的在綫課外教育服務供應商，在校外輔導及備考等多個領域擁有強大的核心競爭力和極高的品牌知名度。根據弗若斯特沙利文報告，按總營收計，我們於2017年為中國最大的綜合綫上校外輔導及備考服務供應商，佔中國在綫校外

17、輔導及備考市場總營收的0.63%。我們的業務由新東方於2005年成立，新東方為中國民辦教育行業的先驅，擁有逾二十年經驗，根據弗若斯特沙利文報告，按總營收計，於2017年其為中國最大的民辦教育服務供應商。憑藉新東方的豐富經驗，我們在三個核心分部，即大學、K-12及學前在綫教育分部提供廣泛的優質課程，為學生們帶來優越的在綫學習體驗。2 概 要自成立以來，我們已建立以優質課程和內容著稱的知名在綫教育品牌組合。根據弗若斯特沙利文報告，於2017年，按總營收計，新東方在綫（我們的旗艦品牌）為中國大學考試備考市場中最大的在綫教育品牌，佔據8.2%的市場份額。我們的東方優播及多納品牌下的創新課程分別持續獲得

18、K-12及學前學生及家長的認可。於往績記錄期間，我們總付費學生人次約為4.7百萬。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月報讀我們課程的學生人數分別約有360,000名、639,000名、1.1百萬名及1.1百萬名。(1)我們透過不同的綫上平台及手機應用程序以多種形式提供課程和產品，包括不同班級規模的直播及錄播課程。我們的全面策略可通過調整學生接受教育的最有效方式及為各學生群體提供教育的方法來盡量提高學生的學習能力。我們多項課程具有自適應特性，可智能分析學生的學習進度，並提供更個人化的在綫學習體驗。作為對我們在綫課程的補充，我們亦提供大量的在綫學習工具和服

19、務，以進一步提升在我們平台上的學習成效和效率。我們的師資隊伍人才濟濟、各有所長，我們致力於招聘及培訓教學人員，因我們認為這對我們能夠迎合學生的不同學習需求及保持教學質量的一致標準，以提供良好的學習體驗至關重要。為確保授課一貫優質，我們在教師和學管師的選拔和認證方面採用嚴格的標準，並透過嚴謹及系統性的課程向其提供持續培訓。我們強大的內容和技術開發實力，令我們得以開發具有創新特色的課程，藉此在不斷變化的學術環境中保持領先地位。我們投入大量資源進行內容開發，以確保我們的課程產品與時並進、引人入勝並行之有效。我們的技術平台連繫師生，為彼等提供全面的技術支持，並提高我們的運營管理能力。我們的在綫和手機教

20、育平台累積有關學生學習行為及課程成效的豐富數據，可形成一個充當重要基礎的良性反饋循環，以便我們在平台上更新我們的課程內容、提高我們銷售和營銷工作的成效、提供持續的教師培訓及提升學生的體驗。我們從投資現金管理產品及長期股本投資產生大量收入。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們來自現金管理產品的利息收入、指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益或虧損（於採納國際財務報告準則第9號前為長期股本投資）及按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益（於採納國際財務報告準則第9號後為長期股本投資）的總額分別為人民幣35.7百萬元、人民幣38.6百萬元、人民

21、幣67.9百萬元附註：(1)我們以平台上的學生賬戶數目作為於往績記錄期間報讀我們課程的學生人數的指標，並於計算學生人數時將每個賬戶視作一名個別學生。部分學生可能使用多於一個賬戶。3 概 要及人民幣30.1百萬元，分別佔相關年度利潤的60%、42%、83%及83%。我們一般於授課前向學生收取課程的學費，而此舉會帶來大量現金。我們亦已完成三輪首次公開發售前投資，該等投資的所得款項尚未獲悉數動用。為更有效地管理現金，我們投資於若干短期及低風險的現金管理產品，從而賺取短期現金投資回報。我們按個別情況作出現金管理產品的投資決策，並會審慎周詳地考慮多項因素，包括我們現時的流動資金狀況、估計現金流入及流出、

22、是否可投資於適當產品等。於上市後，我們將繼續審慎管理流動資金狀況，並可能投資於短期及低風險的類似現金管理產品，以及採取其他流動性管理措施。因此，我們可於日後繼續從投資現金管理產品中賺取大量收入。有關我們投資的風險，請參閱 風險因素 有關我們業務及所在行業的風險 我們可能無法繼續從投資（尤其是現金管理產品的投資）中獲得大量收入，甚至可能從中蒙受損失。我們於往績記錄期間錄得大幅增長。我們的總營收由2016財年的人民幣334.2百萬元增至2017財年的人民幣446.2百萬元，並進一步增至2018財年的人民幣650.5百萬元，並由截至2017年11月30日止六個月的人民幣328.7百萬元增至截至201

23、8年11月30日止六個月的人民幣478.0百萬元。(1)我們的付費學生人次由2016財年的653,000增至2017財年的1.0百萬，並進一步增至2018財年的1.9百萬，並由截至2017年11月30日止六個月的806,000增至截至2018年11月30日止六個月的1.1百萬。此外，我們於2016財年、2017財年及2018財年分別錄得純利人民幣59.6百萬元、人民幣92.2百萬元及人民幣82.0百萬元，而截至2017年11月30日止六個月錄得純利人民幣90.2百萬元及截至2018年11月30日止六個月錄得純利人民幣36.2百萬元。我們預期於2019財年錄得經營虧損淨額，主要由於(i)我們預期

24、於2019財年產生股份酬金開支約人民幣54.1百萬元，金額乃按首次公開發售建議發售價範圍而估計；(ii)預期將於2019財年產生上市開支人民幣29.0百萬元；及(iii)由於我們的擴張計劃以及推出新產品及服務，導致大學分部及K-12分部的銷售及營銷開支增加。近期經營虧損及業務可持續性截至2018年11月30日止六個月，我們錄得經營虧損人民幣41.4百萬元，主要由於市場費用大幅增加所致，其由截至2017年11月30日止六個月的人民幣44.3百萬元增加244.8%至2018年同期的人民幣152.6百萬元，以及毛利率小幅下降，特別是在K-12教育分部。在大學分部，營銷費用的增加主要是由於我們實施一項

25、營銷計劃的開支所致，其旨在以我們的品牌 酷學英語 開發非考試型英語學習課程，以使我們的課程組合多樣化，吸引新學生轉至其他課附註：(1)於本文件中，截至2016年5月31日、2017年5月31日及2018年5月31日止財政年度分別稱為 2016財年、2017財年 及 2018財年。有關詳情，請參閱 釋義。4 概 要程。我們亦通過微信、今日頭條及微博等新媒體平台，進一步豐富在線營銷渠道，投入更多資源進行精準營銷。與通過搜索引擎進行的傳統在線營銷相比，通過該等新媒體渠道的有效營銷在初始階段需要相對大量的用戶聚合，其後我們期望能夠提高用戶轉換效率。截至2018年11月30日止六個月，我們處於初始階段，

26、並通過不斷調整新媒體營銷策略逐步提升用戶轉換。K-12分部的營銷開支由截至2017年11月30日止六個月的人民幣3.2百萬元增加至2018年同期的人民幣40.1百萬元，這主要是由於我們藉助多元及強化的媒體促銷來形成更有力的市場認可度。此外，我們不斷提升的品牌和產品知名度亦促進了我們產品在線搜索量的增長，增加了我們對搜索引擎的營銷支出。我們相信有利的市場前景和我們的增長策略將支撐我們業務的持續增長並提高我們的盈利能力。根據弗若斯特沙利文報告，中國的在線校外輔導及備考市場預計從2017年至2022年將以26.3%的複合年增長率增長。依託我們的強大品牌名稱及全面課程設置，我們已準備好把握未來年份的市

27、場機遇。我們提高盈利能力的策略主要包括計劃持續增加營收及有效控制主要營運成本及開支。具體而言，為了增加付費學生及營收，我們計劃：(i)對於大學分部，繼續加強課程服務及改善我們的在線學習體驗，以增加從報讀我們入門課程轉至正式課程的學生。此外，隨著我們K-12分部學生人數的增加，我們亦計劃增加K-12與大學分部之間的交叉銷售；(ii)於K-12分部，通過整合新東方在線的K-12課程及東方優播課程的客戶獲取渠道，進入更多城市並吸引更多K-12學生，擴大東方優播課程的市場滲透率；及(iii)對於學前分部，增強新開發的多納應用程序課程的互動功能，並在多納在線課堂課程中引入一對一服務，以增加平均客戶支出。

28、同時，為有效控制我們的主要經營成本及開支，我們計劃：(i)維持合理的教學成本。我們亦計劃進一步強化內部能力，系統地發現及培養高素質的教學人員，確保以合理的成本提供可持續的教學人員供應。例如，我們擬為擁有眾多知名大學的城市（例如武漢及西安）為我們的K-12教師建立教師培訓中心，作為區域中心營運，力求以較低成本招聘及培訓合格候選人；(ii)提高銷售及營銷效率。我們將定期檢討各種營銷渠道，評估各渠道的營銷效率，並優化其中的資源分配。具體而言，我們將削減我們在傳統在線營銷渠道（如搜索引 5 概 要擎）上的支出，並通過提供更高客戶轉換效率的新媒體平台來擴大媒體推廣。我們亦擬通過我們的線下東方優播體驗中心

29、以及我們的機構客戶優化交叉銷售機會，以提高我們的品牌知名度並吸引學生報讀。此外，我們亦將加強對銷售人員的績效評估及培訓項目，以提高彼等的生產力。有關我們業務戰略的更多信息，請參閱 業務 我們的戰略。假設上述預期的有利市場前景和成功實施我們的增長戰略，我們預計未來兩三年內我們的經營利潤將有所改善。有關成功實施增長戰略的風險，請參閱 風險因素 有關我們業務及所在行業的風險 未能成功地實施我們的增長戰略可能對我們的業務及經營業績造成重大及不利影響。我們的價值定位針對學生的價值定位：種類繁多的課程產品涵蓋終身學習；優質教育內容；有機會受教於名師；個人化及量身定製的學習體驗；及 隨時隨地學習的靈活性。針

30、對教師的價值定位：卓有成效的科技化教學工具及平台；全面的培訓及專業發展；與品牌相關的質量認可；彈性工作時間及工作地點；及 有競爭力的薪酬。6 概 要我們的業務模式及課程設置我們主要向處於不同年齡階段的學生提供三個核心分部的在綫教育課程，即大學教育、K-12教育及學前教育。我們的大學及K-12教育分部課程為課外活動性質，不計入大學或中學文憑要求。透過此項組合，我們可迎合各名學生的終身學習需要，而我們採用特別設計的課程模式及業務戰略，從而鎖定各年齡階段的學生。於2018財年，我們的付費學生人次總數約為1.9百萬，當中1.5百萬報讀正式課程及39.7萬報讀入門課程。大學教育。我們的大學教育服務主要包

31、括大學考試備考、海外備考及英語學習。我們的課程針對正準備應考統一考試或尋求提高英語能力的大學學生及在職專業人士。我們於2005年推出並透過新東方在綫及酷學英語平台提供大學分部服務。於2018財年，此分部的付費學生人次為1.2百萬，佔我們的付費學生人次總數的59.7%。K-12教育。我們的K-12教育服務包括校外輔導課程，當中涵蓋中國小學至高中的大部分標準學校學科，而我們提供專為普通高等學校招生全國統一考試而設的備考課程。我們於2015年推出K-12課程設置。憑藉我們於K-12方面的專長，我們亦於2017年推出創新的東方優播課程，該課程為一項針對低綫城市學生提供的地區性直播互動輔導服務，該等城市

32、未必擁有便捷的綫下基礎設施，同時存在隨時隨地有效連接綫上平台的需求增長。於2018財年，該分部的付費學生人次為18.5萬，佔我們的付費學生人次總數的9.5%。學前教育。透過多納學英語及兒童教育應用程序及多納外教學堂英語直播課程，我們的學前教育分部提供適合兒童的在綫教育內容。我們於2012年推出多納應用程序系列，並於2017年推出多納外教直播學堂，於2018財年，該分部的付費學生人次為59.7萬，佔我們的付費學生人次總數的30.8%。此外，我們亦透過在綫教育模組向大學、公共圖書館、電信營運商及在綫視頻串流供應商等學校及機構客戶提供教育內容套餐。7 概 要下表載列於往績記錄期間各類課程設置於所示年

33、度期間的學生報名流水及人數及機構客戶的流水：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 學生報名流水付費學生人次學生報名流水付費學生人次學生報名流水付費學生人次學生報名流水付費學生人次學生報名流水付費學生人次 （人民幣千元）（千人次）（人民幣千元）（千人次）（人民幣千元）（千人次）（人民幣千元）（千人次）（人民幣千元）（千人次）學生大學教育.287,689538408,207829584,8581,158262,662460341,790621大學考試備考 .142,562308229,004577335,728857138,40530

34、4175,466376海外備考.106,900127128,441133183,18417892,04189110,830118英語學習及其他 .38,22710350,76211965,94612332,2166755,494127K-12教育.30,4776049,47875105,88118557,84293103,912292學前教育.687554,22510625,7605979,11225328,253191 小計.318,853653461,9101,011716,4991,940329,616806473,9551,104 機構客戶.69,39969,31597,19643,9

35、2653,300 總計.388,252653531,2251,011813,6951,940373,542806527,2551,104 下表載列於往績記錄期間各類課程設置於所示年度期間每名付費學生人次的平均開支：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 （人民幣元）正式課程大學教育.718621682727723大學考試備考 .620472513557555海外備考.1,0481,2401,4841,3062,070英語學習及其他 .558734828761540K-12教育.581784991999967學前教育.12404437

36、153 小計平均.627558462561617入門課程(1).6911919 總計平均.488457370464430 8 概 要附註：(1)入門課程指主要為吸引新學生至我們的平台而設，按相對較低價格收費的課程。於2016財年、2017財年、2018財年、截至2017年11月30日止六個月以及截至2018年11月30日止六個月，我們入門課程的付費學生人次分別為14.7萬、18.4萬、39.7萬、14.1萬以及34.5萬。下表載列於往績記錄期間我們於所示年度期間按廣告渠道及平均客戶獲取成本劃分的營銷開支：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年

37、2018年 （人民幣千元）媒體推廣綫上媒體推廣 .28,43438,85166,91729,705109,002綫下媒體推廣 .811,48850252銷售推廣.8,71111,95317,8234,77213,343營銷活動及其他綫上營銷活動 .20,261綫下營銷活動及其他.4,26010,62820,9569,76910,036 總計.41,48662,920105,74644,271152,644 下表載列於往績記錄期間我們於所示年度期間提供的各類課程的營銷開支及客戶獲取成本(1)：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 營

38、銷開支客戶獲取成本(1)營銷開支客戶獲取成本(1)營銷開支客戶獲取成本(1)營銷開支客戶獲取成本(1)營銷開支客戶獲取成本(1)（人民幣千元）（人民幣元）（人民幣千元）（人民幣元）（人民幣千元）（人民幣元）（人民幣千元）（人民幣元）（人民幣千元）（人民幣元）學生 大學教育.34,7996552,9306486,1537437,60582102,318165 K-12教育.3,718626,4838610,809583,2473540,085137 學前教育.13,593637716,20032機構客戶.2,969不適用3,506不適用5,191不適用3,042不適用4,041不適用 總計.41

39、,4866462,92062105,7465544,27155152,644138 附註：(1)客戶獲取成本相等於各財政年度期間的營銷開支除以付費學生人次。截至2018年11月30日止六個月，特別是於暑假的主要促銷期間，新學期開始及 雙十一活動期，我們通過微信、今日頭條及微博等新媒體平台投入更多資源進行精準營銷。我們 9 概 要實施該等營銷策略，以適應大學生的移動互聯網用戶習慣，這將使我們的品牌和產品能夠接觸更多潛在客戶。與通過搜索引擎進行的傳統在線營銷相比，通過該等新媒體渠道的有效營銷在初始階段需要相對大量的用戶聚合，其後我們期望能夠提高用戶轉換效率。截至2018年11月30日止六個月，我們

40、處於初始階段，並通過不斷調整我們的新媒體營銷策略逐步提升用戶轉換。儘管我們的大學分部並非處於早期發展階段，但各自的市場仍在快速增長。根據弗若斯特沙利文報告，大學考試備考市場、在線海外備考市場及在線語言學習市場從2017年至2022年預計將分別按25.4%、21.5%及33.6%的複合年增長率增長。因此，我們已投入額外資本以維持我們的領導地位，抓住市場機會並進一步增加我們在大學分部的市場份額。此外，於截至2018年11月30日止六個月，我們實施一項營銷計劃，以我們的品牌 酷學英語 開發全新的非考試型英語學習課程，以使我們的課程組合多樣化，吸引新學生轉至大學分部的其他課程。此外，我們通過新媒體平台

41、投入更多資源進行精準營銷，這在初期階段會產生更高的前期開支。我們的平台我們的課程主要通過四個平台提供，分別為新東方在綫、東方優播、多納及酷學英語。下表載列各平台所提供課程的概覽：新東方在綫東方優播多納酷學英語 大學教育大學考試備考海外備考英語學習及其他K-12教育學前教育我們的教師及學管師我們從新東方經驗豐富的教師以及中國一流大學的畢業生中選拔高質素的教師及學管師人選，而我們使用系統性招聘標準（如TOEFL或IELTS成績、大學專業或海外留學經驗等）選拔該等高質素人選。我們亦就招聘外籍教師採用一系列嚴格的審核流程，包括認證過濾、面試、試教、培訓及最終接納測試。我們為教師及學管師提供全面的系統性

42、培訓課程，以確保教育質素。新教師須參與各種強制性培訓計劃（包括教學資格認證培訓），而經驗豐富的教師可享有經特別設計的培訓課程，例如國外教授的課程。10 概 要截至2018年11月30日，我們共有221名全職教師、2,232名兼職教師、79名全職學管師及2,890名兼職學管師。我們絕大多數全職及兼職教師均持有學士學位，三分之一以上的教師持有碩士及以上學位。我們的優勢我們認為，以下競爭優勢對我們在中國在綫教育市場的成功至關重要，並令我們從競爭對手中脫穎而出：(i)在中國在綫教育市場處於領先地位，品牌知名度高；(ii)終身在綫學習平台，課程產品豐富；(iii)為不同學生群體度身定製的優越在綫學習體驗

43、；(iv)龐大的優秀教學人員人才庫和系統性教師培訓計劃；(v)高度可擴展、科技型經營模式；及(vi)具有深厚教育專業知識的管理層團隊及戰略性股東。我們的戰略我們的目標是進一步加強在中國在綫教育市場的領先地位，將科技與教育相結合，以成為學生和教師選擇的可靠教育合作夥伴。我們計劃通過以下主要增長戰略實現我們的目標：(i)擴大我們的內容供應及提升學生的學習體驗；(ii)進一步增加付費學生人次；(iii)系統性地吸引及培訓教學人員；及(iv)尋求與科技企業和教育內容供應商建立戰略夥伴關係並進行投資。風險因素我們的業務及全球發售涉及若干風險及不確定因素，其中部分因素超出我們的控制範圍，並可能影響閣下投資

44、於本公司的決定及或閣下投資的價值。有關風險因素的詳情，請參閱 風險因素，而我們強烈建議閣下於投資我們的股份前閱讀全文。我們面臨的部分主要風險包括：(i)倘我們未能繼續吸引學生修讀我們的在綫課程及增加彼等在我們平台的消費，則我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響；(ii)我們可能無法繼續委聘、培訓及挽留對我們優質課程及業務成功至關重要的合資格教師；(iii)我們的業務取決於我們的新東方在綫、酷學英語、多納及東方優播品牌，倘我們未能維持及提升我們的品牌認可度，我們的業務前景或會受到影響；(iv)未能成功地實施我們的增長戰略可能對我們的盈利能力造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成重大及不利影

45、響；及(v)我們的各業務分部面臨激烈競爭，而倘我們未能有效地競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得更多市場份額，且我們的盈利能力可能會受到不利影響。歷史財務資料概要下表載列來自我們往績記錄期間的綜合財務資料的財務數據概要，乃摘錄自本文件附 11 概 要錄一 會計師報告。以下所載綜合財務數據概要應與本文件內的綜合財務報表（包括相關附註）一併閱讀，以保證其完整性。我們的綜合財務資料乃按照國際財務報告準則編製。綜合損益表概要截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%人民幣元%（以千計，百分比除外）總營

46、收.334,205100.0446,215100.0650,457100.0328,726100.0477,969100.0總營收成本.(109,075)(32.6)(142,603)(32.0)(252,531)(38.8)(105,402)(32.1)(196,759)(41.2)毛利.225,13067.4303,61268.0397,92661.2223,32467.9281,21058.8銷售及營銷開支 .(101,145)(30.3)(132,529)(29.7)(223,978)(34.4)(90,425)(27.5)(232,575)(48.7)研發開支.(72,585)(21

47、.7)(73,128)(16.4)(100,392)(15.4)(45,920)(14.0)(61,653)(12.9)行政開支.(22,112)(6.6)(32,462)(7.3)(40,466)(6.2)(17,351)(5.3)(28,427)(5.9)經營利潤（虧損）.29,2888.865,49314.733,0905.169,62821.2(41,445)(8.7)其他收入、收益及虧損 .45,90113.739,6838.973,30511.333,65310.288,55018.5上市開支.(15,453)(2.4)(14,925)(3.1)應佔聯營公司利潤 .1,2640.3

48、2,0080.39760.33,5880.8應佔合資企業虧損 .(8,051)(2.4)(4,509)(1.0)(271)0.0(271)(0.1)除稅前利潤.67,13820.1101,93122.892,67914.2103,98631.635,7687.5所得稅（開支）抵免 .(7,587)(2.3)(9,719)(2.2)(10,653)(1.6)(13,765)(4.2)4170.1 純利.59,55117.892,21220.782,02612.690,22127.436,1857.6 非國際財務報告準則計量(1)經調整年度期間利潤（未經審核）(2).30,5459.192,736

49、20.873,58411.379,44024.231,4336.6EBITDA（未經審核）(3).26,3557.967,41015.140,7766.372,88222.2(33,877)(7.1)附註：(1)經調整年度期間利潤及EBITDA並非國際財務報告準則所要求或按其呈列的計量。該等計量用作分析工具存在局限性，閣下不應將其視為獨立於或可替代我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。有關詳情請參閱 財務資料 非國際財務報告準則計量。12 概 要(2)我們將年度期間經調整利潤界定為年度期間利潤減出售一間合資企業的收益及指定為按公平值計入損益的長期投資按公平值計入損益的金融資產

50、的公平值變動收益（虧損），再加上年度期間上市開支。(3)我們將EBITDA界定為年度期間利潤加所得稅開支、上市開支及折舊，減年度期間其他收入、收益及虧損。為補充我們根據國際財務報告準則呈列的綜合損益表，我們亦採納並非國際財務報告準則規定或並非按國際財務報告準則呈列的經調整年度利潤及EBITDA作為非國際財務報告準則計量。我們相信，該等非國際財務報告準則計量剔除管理層認為對我們的經營表現不具指示性的項目的潛在影響，有利於比較不同年度的經營表現。下表載列我們純利與經調整利潤的對賬：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 （人民幣千元）純

51、利與經調整利潤的對賬：年期內利潤 .59,55192,21282,02690,22136,185減：出售一間合資企業的收益.7,714469469指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益（虧損）.21,292(524)23,42610,312按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益 .19,677加：上市開支.15,45314,925年期內經調整利潤 .30,54592,73673,58479,44031,433 13 概 要下表載列我們純利與EBITDA的對賬：截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 （人民幣千元）純利與EB

52、ITDA的對賬年期內利潤 .59,55192,21282,02690,22136,185加：所得稅開支（抵免）.7,5879,71910,65313,765(417)上市開支.15,45314,925物業及設備折舊 .5,1185,1625,9492,5493,980減：其他收入、收益及虧損 .45,90139,68373,30533,65388,550EBITDA .26,35567,41040,77672,882(33,877)有關非國際財務報告準則計量的更多資料，請參閱 財務資料 非國際財務報告準則計量。於2016財年、2017財年及2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們

53、的毛利率分別為67.4%、68.0%、61.2%及58.8%。2018財年及截至2018年11月30日止六個月的毛利率較2016財年及2017財年相對為低，乃主要由於我們在擴展、多元化及改進課程方面的大量投資所致。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們的經營利潤率分別為8.8%、14.7%、5.1%及(8.7)%。於2018財年及截至2018年11月30日止六個月的經營利潤率遠低於2017財年，乃主要由於我們加強推廣工作，導致銷售及營銷開支大幅增加所致。於往績記錄期間，由於我們的學前教育業務仍處於發展的初期階段，我們在具備充足的創收能力之前，已在開

54、發產品及聘請教師及員工方面作出大量投資，故我們的學前教育分部錄得虧損。我們的K-12教育分部毛利率由2017財年的59.0%減少至2018財年的39.2%並於截至2018年11月30日止六個月進一步減少至16.0%，主要由於我們在2018財年擴張該分部，包括增加教學人員及課程研究人員成本、投資於東方優播及成立K-12產品的專責營運團隊。於往績記錄期間，本公司投資於大量現金管理產品及長期股權投資，當中概無保本投資。我們的現金管理產品投資旨在盡量減少閒置現金及透過我們收取的學生報名流水產生穩定及低風險的收入，而我們對個別公司作出的長期股權投資為我們帶來擴充內容組合及提升技術能力的機會。於2016財

55、年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們的其他收入、收益及虧損分別為人民幣45.9百萬元、人民幣39.7百萬元、人民幣73.3百萬元及人民幣88.6百萬元。該金額高於我們在2016財年、2018財年及截至2018年11月30日止 14 概 要六個月的經營利潤。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月的其他收入、收益及虧損中，現金管理產品的利息收入分別為人民幣14.4百萬元、人民幣39.1百萬元、人民幣44.5百萬元及人民幣10.4百萬元，而指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益或虧損（於採納國際財務報告準則第9號前為

56、長期股本投資）或按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益（於採納國際財務報告準則第9號後為長期股本投資）（視情況而定）則分別為收益人民幣21.3百萬元、虧損人民幣524,000元、收益人民幣23.4百萬元及收益人民幣19.7百萬元。有關詳情，請參閱 財務資料 我們綜合損益表的主要組成部分 其他收入、收益及虧損。按分部劃分的總營收、毛利及毛利率截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 總營收毛利毛利率總營收毛利毛利率總營收毛利毛利率總營收毛利毛利率總營收毛利毛利率 人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元%人民幣元人民幣元%

57、人民幣元人民幣元%（以千計，百分比除外）學生大學教育.236,347150,17163.5335,538224,17966.8462,465293,77363.5241,777170,29770.4342,675233,14768.0K-12教育.26,68116,56162.142,95425,34359.088,07034,56439.239,50717,12443.375,64912,09716.0學前教育.718(1,890)不適用3,416(746)不適用10,921(3,643)不適用4,6791423.012,448(2,689)不適用 小計.263,746164,84262.5

58、381,908248,77665.1561,456324,69457.8285,963187,56365.6430,772242,55556.3 機構客戶.70,45960,28885.664,30754,83685.389,00173,23282.342,763 35,76183.647,19738,65581.9 總計.334,205225,13067.4446,215303,61268.0650,457397,92661.2328,726223,32467.9477,969281,21058.8 綜合財務狀況表概要截至5月31日截至11月30日 2016年2017年2018年2018年

59、（以人民幣千元計）非流動資產.61,827119,162220,834264,533流動資產.880,6541,028,8441,199,7361,422,706總資產.942,4811,148,0061,420,5701,687,239流動負債.295,405351,069531,336624,886非流動負債.5,3235,19211,04915,968 總負債.300,728356,261542,385640,854 流動資產淨值 .585,249677,775668,400797,820資產淨值.641,753791,745878,1851,046,385 15 概 要綜合現金流量表概

60、要截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 （以人民幣千元計）經營活動所得現金淨額 .80,494107,538149,449110,21835,420投資活動（所用）所得現金淨額.(503,257)(199,477)508,724(15,201)(21,207)融資活動所得現金淨額 .445,73457,7805,547130,325 現金及現金等價物增加（減少）淨額 .22,971(34,159)663,72095,017144,538 年期初的現金及現金等價物.53,56476,53542,37642,376709,448 匯率

61、變動的影響 .3,35257,939 年期末的現金及現金等價物.76,53542,376709,448137,393911,925 截至2018年11月30日止六個月的經營活動所得現金淨額較2017年同期大幅減少，主要由於我們的除稅前利潤減少所致。有關我們於往績記錄期間現金流量的詳細分析，請參閱 財務資料 流動資金及資本資源 現金流量。主要財務比率截至5月31日止財政年度截至11月30日止六個月 2016年2017年2018年2017年2018年 毛利率(1)(%).67.468.061.267.958.8經營利潤率(2)(%).8.814.75.121.2(8.7)純利率(3)(%).17.

62、820.712.627.47.6經調整純利率(4)(%).9.120.811.324.26.6EBITDA率(5)（%）.7.915.16.322.2(7.1)資產回報率(6)(%).不適用8.86.4不適用4.7股本回報率(7)(%).不適用12.99.8不適用7.5附註：(1)毛利率等於毛利除以年期內總營收再乘以100%。(2)經營利潤率等於經營利潤除以年期內總營收再乘以100%。(3)純利率等於純利除以年期內總營收再乘以100%。(4)經調整純利率等於經調整利潤（虧損）淨額除以年期內總營收再乘以100%。16 概 要(5)EBITDA率等於EBITDA （虧損）除以年期內總營收再乘以10

63、0%。有關EBITDA作為非國際財務報告準則計量的詳情，請參閱 財務資料 非國際財務報告準則計量。(6)資產回報率等於年期內純利除以年期初及年期末的總資產平均數再乘以100%。截至2018年11月30日止六個月的資產回報率乃根據截至2018年11月30日止六個月按年化基準調整的純利計算。(7)股本回報率等於年期內純利除以年期初及年期末的總股本平均數再乘以100%。截至2018年11月30日止六個月的股本回報率乃根據截至2018年11月30日止六個月按年化基準調整的純利計算。我們的公司架構合約安排本公司經營所在的行業受到現行中國法律下的外商投資限制所規限。為遵守該等法例及法規，我們並無於我們的營

64、運實體及其附屬公司中持有股權。相反，我們透過於2018年5月10日訂立的合約安排控制該等實體，並有權獲得我們的相關可變利益實體經營所得的全部經濟利益（及透過我們的營運實體於東方優播的控股權益及股權比例，我們有權獲得來自我們的非全資附屬公司東方優播的經濟利益）。請參閱 合約安排。以下簡圖說明根據合約安排我們的綜合聯屬實體流向本集團的經濟利益：管理及諮詢服務服務費德信東方相關可變利益實體(2)註冊股東(1)100%本公司附註：(1)我們的註冊股東指新東方中國、林芝騰訊及天津有限合夥企業。(2)我們的營運實體北京迅程直接持有東方優播的51%股權。(3)指對德信東方股權的法定及實益擁有權。(4)指對相

65、關可變利益實體股權的法定擁有權。17 概 要(5)指德信東方於合約安排下的控制權，乃透過下列各項實施：(1)行使所有註冊股東於營運實體權利的授權書；(2)收購營運實體全部或部分股權的獨家選擇權；及(3)營運實體股權的股權質押。(6)-指德信東方對綜合聯屬實體的控制權，乃透過行使於北京迅程的所有股東權利的各項授權書、收購綜合聯屬實體全部或部分股權的獨家選擇權及綜合聯屬實體股權的股權質押而實施。我們的股東我們的控股股東新東方為我們的控股股東及於緊隨全球發售後將持有我們54.71%的股份（假設超額配股權及根據首次公開發售前購股權計劃及首次公開發售後購股權計劃授出的購股權未獲行使），因此，其將仍為新東

66、方集團的一部分。除 與控股股東的關係 中所披露者外，經保留新東方集團與本集團之間概無競爭。我們亦與經保留新東方集團進行若干交易，進一步詳情載於 關連交易 一章 知識產權框架協議 及 新東方框架協議。與控股股東的業務劃分我們透過在綫平台提供教育服務及產品，而控股股東的集團則透過實體學習中心提供綫下教育課程。我們的業務於以下方面有別於控股股東的業務：客戶人口構成（無地域限制，相對於以一綫及二綫城市為主）、市場細分（尋求更大授課靈活性的學生，相對於偏好現場授課的學生）、報讀的學生（以靈活選科的大學生為主，相對於以面對多項選科限制的K-12學生為主）、所提供的課程性質（透過數碼方式提供直播或預錄課程，

67、相對於在實體學習中心提供的面對面課程）、用戶體驗（數碼方式令學生可更靈活地按照本身的步伐學習課程，相對於按照課程時間表在現場學習）、所提供的服務（多項在綫課外支援及自適應學習系統，相對於有限的課外支援服務）、教學人員的授課模式（側重以數據實時評估學習進度，從而提高學生參與度，相對於側重以實際授課與學生直接互動），以及業務的可擴展性（擴展性較高，相對於物理限制令擴展性受限）。有關詳情，請參閱 與控股股東的關係 本集團與經保留新東方集團之間業務活動的劃分 業務性質的劃分。18 概 要我們的首次公開發售前投資者我們曾進行三輪首次公開發售前投資，其概要如下：A系列(3)B系列(3)C系列(3)投資者.

68、意像架構Dragon CloudChinaCity CapitalTigerstep最終實益擁有人.騰訊個人獨立第三方三名個人獨立第三方董事俞先生所認購股份.90,416,181股優先股51,491,108股優先股12,905,143股優先股13,858,832股普通股每股股份實際成本(1).0.5627美元1.4265美元1.4914美元1.4914美元較全球發售折讓比率(2).56.70%(9.78%)(14.77%)(14.77%)附註：(1)請參閱 歷史、重組及公司架構 首次公開發售前投資 概覽 附註1。(2)假設發售價為10.20港元（即發售價範圍的中位數）。(3)各首次公開發售前投

69、資者已訂立禁售承諾。請參閱 歷史、重組及公司架構 首次公開發售前投資 首次公開發售前投資的主要條款。緊隨全球發售完成後及於上市後，(i)首次公開發售前投資者將合共於本公司已發行股本的18.46%中持有權益及(ii)全部首次公開發售前投資者將持有不足10%。未來股息我們為根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。因此，任何未來股息的派付及金額亦將取決於能否自我們的附屬公司收到股息。中國法律規定股息僅可從根據中國會計原則計算的年內利潤中派付，而中國會計原則與其他司法權區的公認會計原則（包括國際財務報告準則）在多個方面存在差異。中國法律亦規定，外商投資企業須撥出至少10%的除稅後利潤（如有）作為法定儲備，

70、而該等儲備不得作為現金股息分派。向股東作出的股息分派於有關股息獲股東或董事（如適用）批准的期間確認為負債。於往績記錄期間，我們並無派付或宣派任何股息。19 概 要發售相關資料全球發售我們的全球發售包括：(a)香港公開發售：於香港初步提呈發售16,452,000股發售股份（可予重新分配），詳情載於 全球發售的架構 香港公開發售；及(b)國際發售：初步提呈發售148,061,000股發售股份（可予重新分配），詳情載於 全球發售的架構 國際發售。發售股份將佔本公司於緊隨全球發售後已發行股本的18.0%（假設超額配股權及根據首次公開發售前購股權計劃及首次公開發售後購股權計劃授出的購股權未獲行使）。發售

71、統計數字我們的發售統計數字概述如下。其乃假設全球發售已完成及據此發行164,513,000股股份。進行10%發售價下調後，按發售價每股發售股份8.38港元計算按發售價每股發售股份9.30港元計算按發售價每股發售股份11.10港元計算 股份的市值(1).7,658,977,275港元8,499,819,649港元10,144,946,032港元每股未經審核備考經調整有形資產淨值(2).2.80港元2.96港元3.27港元 附註：(1)市值乃根據預期於緊隨全球發售完成後已發行913,959,102股股份（假設超額配股權及根據首次公開發售前購股權計劃及首次公開發售後購股權計劃授出的購股權未獲行使）計

72、算。(2)截至2018年11月30日股東應佔本集團每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值及緊隨全球發售完成後將予發行的發售股份合共為913,959,102股股份（不計及超額配股權及根據首次公開發售前購股權計劃授出的任何購股權獲行使）。上市開支我們預期就全球發售產生合共人民幣94.92百萬元（110.85百萬港元）的上市開支（假設發售價為10.20港元，即指示性發售價範圍9.30港元至11.10港元的中位數，並假設超額配股權 20 概 要完全未獲行使），其中人民幣30.38百萬元（35.49百萬港元）已計入我們的綜合損益及其他全面收入表及人民幣4.60百萬元（5.36百萬港元）已直接歸因於向公眾

73、發行股份而產生並於往績記錄期間資本化。就餘下開支而言，我們預期將於我們的損益扣除約人民幣14.11百萬元（16.46百萬港元）及資本化約人民幣45.83百萬元（53.54百萬港元）。上市開支為全球發售所產生的專業費用及其他費用，包括承銷佣金。上述上市開支為截至最後實際可行日期的最佳估計及僅供參考，實際金額可能與該估計有所不同。上市開支屬非經常性質。所得款項用途假設發售價為每股股份10.20港元（即發售價範圍的中位數），於扣除我們就全球發售已付及應付的承銷佣金及其他估計開支，以及並無扣除任何額外酌情獎勵費後，我們估計將自全球發售收取所得款項淨額約1,567.2百萬港元。我們擬將全球發售所得款項淨

74、額按以下金額用於以下用途，惟將因應我們不斷變化的業務需求及不斷變化的市況作出更改：所得款項淨額的約30%或470百萬港元將投資於員工招聘及培訓活動；所得款項淨額的約10%或157百萬港元將用於增加及改善我們的課程開發能力；所得款項淨額的約10%或157百萬港元將用於投資改善及升級我們的技術基礎設施；所得款項淨額的約10%或157百萬港元將用於持續改善及實施銷售及營銷活動，以擴大我們的學生群體及提高學生參與；所得款項淨額的約10%或157百萬港元將用作營運資金及其他一般企業用途；及 所得款項淨額的約30%或470百萬港元將用於選擇性地收購及或投資可互補的業務及支持我們的增長戰略。截至本文件日期，

75、我們尚未就潛在收購或投資物色任何具體目標或進行任何交易。21 概 要近期發展於2018年12月23日，十三屆全國人大常委會第七次會議審議了外商投資法（草案），其由全國人大於2018年12月26日在其官網上公佈，公開徵求意見，直至2019年2月24日止。倘獲實施，外商投資法（草案）將代替中外合資經營企業法、中外合作經營企業法及外資企業法，成為外商於中國投資的法律基礎。有關進一步詳情，請參閱 合約安排 有關外國投資的中國法例的發展 外商投資法（草案）的背景。於2018年7月13日，我們採納首次公開發售前購股權計劃，並於最後實際可行日期已有條件地向144名參與者授出購股權。股份酬金開支及上市開支（無

76、論是否已於往績記錄期間末至本文件日期產生或將於日後產生）可能會對我們的未來財務業績產生負面影響。經進行董事認為適當及充分的盡職調查並經審慎周詳考慮後，董事確認，直至本文件日期，除 財務資料 及 附錄一 所披露者外，我們的財務或貿易狀況或前景自2018年11月30日（即綜合財務報表所呈報期間的結算日期）起概無任何重大不利變動，且自2018年11月30日起亦無發生任何對綜合財務報表所載資料產生重大影響的事件。截至2019年5月31日止年度，(i)由於我們於2018年7月13日採納首次公開發售前購股權計劃，並於最後實際可行日期已有條件地授出購股權予144名參與者，因此預期產生龐大股份酬金開支，同時我

77、們預期產生上市開支人民幣29.0百萬元；(ii)我們預期就擴張計劃及推出新產品而產生龐大開支，該等舉措將增加銷售及營銷開支、研發開支及行政開支；(iii)為投入更多資源以擴張業務，我們減少現金管理產品的投資組合，導致相關利息收入減少；及(iv)我們過往錄得指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益及按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益，惟我們未能保證於日後可錄得該等投資收益。我們預期上述影響將對我們於截至2019年5月31日止年度的純利造成不利影響。基於過往增長及經驗，我們預期於成功實施戰略及擴充計劃後可旋即扭虧為盈。我們持續招聘更多合資格教學人員，此舉將會增強我們的教學及內容開發能力

78、，同時提高品牌認可度。我們銳意發展K-12分部，特別是東方優播課程，隨著在綫K-12課程的需求持續上升，我們的總營收將大幅增加。我們學前分部的應用程序及課程已開始產生增長迅速的總營收，預期於我們改良課程後，有關趨勢將會延續。22 釋 義除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義。若干技術詞彙於 技術詞彙表 闡釋。聯屬人士指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士或受其控制或直接或間接與其受共同控制的任何其他人士申請表格指就香港公開發售所使用的白色申請表格、黃色申請表格或綠色申請表格（按文義所指，個別或統稱）細則 或 組織章程細則指本公司於2019年3月6日有條件採納並自上市日期起生效的組織

79、章程細則（經不時作出修訂），其概要載於附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義Auspicious指Auspicious Oriental Limited，一間於2018年1月30日根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，為我們的股東之一北京迅程 或 營運實體指北京新東方迅程網絡科技股份有限公司，一家於2005年3月11日根據中國法律成立的公司，為一家綜合聯屬實體董事會指本公司董事會營業日指香港的銀行一般開門辦理正常銀行業務的任何日子（星期六、星期日及香港公眾假期除外）開曼群島公司法 或 公司法指開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂）中央

80、結算系統指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統中央結算系統結算參與者指獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商參與者指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士 23 釋 義中央結算系統投資者戶口持有人指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名個人或公司中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人世紀友好指北京世紀友好教育投資有限公司，一家於2002年7月19日根據中國法律註冊成立的公司，為我們營運實體的主要股東之一中國指中華人民共和國，僅就本文件而言，除文義另有所指外，

81、不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣ChinaCity Capital指ChinaCity EDU Fund I L.P.，一家於2018年3月22日根據開曼群島法例成立的有限合夥企業，為我們的首次公開發售前投資者之一緊密聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義公司（清盤及雜項條文）條例指香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）公司條例指香港法例第622章公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）本公司指Koolearn Technology Holding Limited 新東方在綫科技控股有限公司，一家於2018年2月7日根據開曼群島法例註冊成立的

82、獲豁免有限公司關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義關連交易指具有上市規則賦予該詞的涵義綜合聯屬實體指本公司通過合約安排控制的一個或多個實體，於最後實際可行日期，包括北京迅程、酷學慧思及東方優播綜合財務報表指附錄一 會計師報告 所載本集團截至2016年5月31日、2017年5月31日、2018年5月31日止財政年度以及截至2018年11月30日止六個月的經審核綜合財務報表 24 釋 義合約安排指由外商獨資企業、相關可變利益實體及註冊股東訂立的系列合約安排，詳情述於 合約安排 一節控股股東指具有上市規則所賦予的涵義，除文義另有所指外，均指新東方。請參閱 與控股股東的關係中國證監會指中國證券監督管理

83、委員會德信東方 或 外商獨資企業指北京德信東方網絡科技有限公司，一家於2018年3月21日根據中國法律註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司東方優播指由東方優播營運的在綫教育平台，包括網站http:/ 集 團 營 運 的 一 個 在 綫 教 育 平 台，包 括 網 站http:/ 相 關 應 用程序；或我們的學前教育的品牌名稱外商投資法（草案）指全國人大於2018年12月26日在其官網頒佈以作徵求公眾意見之中華人民共和國外商投資法（草案）Dragon Cloud指Dragon Cloud Holdings Limited，一家於2012年3月2日根據英屬處女群島法例註冊成立的公司，為我們的首次

84、公開發售前股東之一及本公司主要股東（定義見證券及期貨條例）之一翼鷗指北京翼鷗教育科技有限公司，為本集團的少數投資（參閱歷史、重組及公司架構 所述）25 釋 義寓樂世界指北京寓樂世界教育科技有限公司，為本集團的少數投資（參閱 歷史、重組及公司架構 所述）ETS指美國教育考試服務中心，一個私人非盈利教育測試及評估組織，管理TOEFL（檢定非英語為母語者的英語能力考試）及GRE（美國研究生入學考試）等考試First Bravo指First Bravo Asia Limited，一間於2018年1月15日根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，為我們的股東之一弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限

85、公司上海分公司，為一家全球市場研究及顧問公司及獨立第三方財年指截至5月31日止財政年度2016財年指截至2016年5月31日止十二個月，即自2015年6月1日起至2016年5月31日止十二個月2017財年指截至2017年5月31日止十二個月，即自2016年6月1日起至2017年5月31日止十二個月2018財年指截至2018年5月31日止十二個月，即自2017年6月1日起至2018年5月31日止十二個月2019財年指截至2019年5月31日止十二個月，即自2018年6月1日起至2019年5月31日止十二個月2020財年指截至2020年5月31日止十二個月，即自2019年6月1日起至2020年5月

86、31日止十二個月2021財年指截至2021年5月31日止十二個月，即自2020年6月1日起至2021年5月31日止十二個月全球發售指香港公開發售及國際發售政府機構指任何政府、監管機構或行政委員會、董事會、團體、權力機構或代理機構或任何證券交易所、自律組織或其他非政府監管機構或任何法院、司法機構、法庭或仲裁員，無論屬國家、中央、聯邦、省級、州、地區、市級、地方、國內、國外或超國家性質 26 釋 義綠色申請表格指白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司所填寫的申請表格本集團 或 我們指本公司及其不時的附屬公司，或按文義所指，於本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間，則指於相關時間被視為

87、本公司附屬公司的附屬公司香港結算指香港中央結算有限公司香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司香港指中華人民共和國香港特別行政區港元指港元，香港法定貨幣香港發售股份指在香港公開發售中初步提呈發售以供認購的16,452,000股股份（可按 全球發售的架構 所述者作出重新分配）香港公開發售指按發售價（另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）在申請表格所述條款及條件規限下提呈發售香港發售股份以供香港公眾人士認購，有關進一步詳情載於 全球發售的架構 香港公開發售香港證券登記處指香港中央證券登記有限公司香港收購守則 或 收購守則指證監會發

88、佈的公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）香港承銷商指承銷 香港承銷商 所列的香港公開發售的承銷商香港承銷協議指由（其中包括）聯席全球協調人、香港承銷商及本公司就香港公開發售而訂立日期為2019年3月13日的承銷協議，有關進一步詳情載於 承銷 承銷安排及開支 香港公開發售 27 釋 義國際財務報告準則指國際會計準則委員會不時頒佈的國際財務報告準則意像架構指意像架構投資（香港）有限公司，一家於2016年1月5日根據香港法例註冊成立的公司，為我們的首次公開發售前投資者之一、本公司的主要股東（定義見證券及期貨條例）之一及騰訊的附屬公司獨立第三方指並非本公司關連人士（具有上市

89、規則所賦予的涵義）的任何實體或人士知識產權框架協議指關連交易 知識產權框架協議 所述本公司（為其本身及代表本集團餘下成員公司）與新東方（為其本身及代表經保留新東方集團餘下成員公司）所訂立日期為2019年3月13日的框架協議國際發售股份指根據國際發售初步提呈發售以供認購的148,061,000股股份連同（如相關）因任何超額配股權獲行使而可能出售的任何額外股份，可根據 全球發售的架構 所述者作出調整及重新分配國際發售指根據S規例以離岸交易方式於美國境外及依據美國證券法第144A條或可獲得的對遵守美國證券法登記規定的任何其他豁免於美國境內僅向合資格機構買家，按發售價有條件配售國際發售股份，詳情載於

90、全球發售的架構國際承銷商指國際發售的承銷商國際承銷協議指預期將由（其中包括）本公司、聯席全球協調人與國際承銷商於2019年3月20日或前後就國際發售訂立的國際承銷協議，進一步詳情載於 承銷 國際發售聯席賬簿管理人指花 旗 環 球 金 融 亞 洲 有 限 公 司（有 關 香 港 公 開 發 售）、Citigroup Global Markets Limited（有關國際發售）、摩根士丹利亞洲有限公司（有關香港公開發售）、Morgan Stanley&Co International plc（有關國際發售）中國國際金融香港證券有限公司、野村國際（香港）有限公司、工銀國際融資有 28 釋 義限公司、

91、興證國際融資有限公司、中國光大證券（香港）有限公司、中銀國際亞洲有限公司及尚乘環球市場有限公司聯席全球協調人指花旗環球金融亞洲有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及中國國際金融香港證券有限公司聯席牽頭經辦人指花 旗 環 球 金 融 亞 洲 有 限 公 司（有 關 香 港 公 開 發 售）、Citigroup Global Markets Limited（有關國際發售）、摩根士丹利亞洲有限公司（有關香港公開發售）、Morgan Stanley&Co International plc（有關國際發售）、中國國際金融香港證券有限公司、野村國際（香港）有限公司、工銀國際證券有限公司、興證國際融資有限公司、

92、中國光大證券（香港）有限公司、中銀國際亞洲有限公司、尚乘環球市場有限公司、六福證券（香港）有限公司及海悅證券有限公司聯席保薦人指花旗環球金融亞洲有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及中國國際金融香港證券有限公司酷學英語指本集團營運的一個在綫教育平台，包括網站http:/ 集 團 營 運 的 一 個 在 綫 教 育 平 台，包 括 網 站http:/ 相 關 應 用 程 序；或 主 要 指 在http:/ 29 釋 義林芝騰訊指林芝騰訊科技有限公司，一家於2015年10月26日根據中國法律註冊成立的公司，為北京迅程的主要股東及深圳騰訊產業的附屬公司上市指股份於聯交所主板上市上市委員會指聯交所上市委員

93、會上市日期指股份將於聯交所上市及股份首次獲准於聯交所開始買賣的日期，預期將為2019年3月28日或前後上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）主板指聯交所運營的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作大綱指本公司於2019年3月6日有條件採納並自上市日期起生效的組織章程大綱（經不時修訂），其概要載於附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要工信部指中華人民共和國工業和信息化部（前稱信息產業部）商務部指中華人民共和國商務部池先生指董事池宇峰鄺先生指董事鄺偉信梁女士指董事梁育華潘先生指董事潘欣董先生指董事董瑞豹吳先生指董事吳強尹先生指董

94、事尹強 30 釋 義俞先生指董事俞敏洪孫女士指董事孫暢國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會全國中小企業股份轉讓系統指全國中小企業股份轉讓系統，一個中國境內的全國證券交易市場，以供買賣未於深圳或上海證券交易所上市的公眾公司股份新東方指新東方教育科技集團，一家於2006年3月16日根據開曼群島法例註冊成立的公司，其美國存託股票於紐約證券交易所上市（紐約證券交易所：EDU），為我們的控股股東新東方中國指新東方教育科技集團有限公司，一家於2001年8月2日根據中國法律註冊成立的公司，為我們的註冊股東之一新東方框架協議指關連交易 新東方框架協議 所述本公司（為其本身及代表本集團餘下成員公司）與

95、新東方（為其本身及代表經保留新東方集團餘下成員公司）所訂立日期為2019年3月13日的框架協議新東方集團指新東方及其不時之附屬公司（包括其綜合聯屬實體）東方新創指霍爾果斯東方新創股權投資合夥企業（有限合夥），為本集團的少數投資（參閱 歷史、重組及公司架構 所述）Nova Max指Nova Max Enterprises Limited，一間於2018年1月15日根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，為我們的股東之一紐約證券交易所指紐約證券交易所發售價指按照 全球發售的架構 全球發售的定價 所述釐定的每股發售股份的最終發售價（以港元列示，不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費），香港發售股份

96、將 31 釋 義根據香港公開發售按發售價認購，而國際發售股份將根據國際發售按發售價提呈發售，視乎是否下調發售價而定發售價範圍指迄今為止的指示性發售價範圍，預期位於9.30港元至11.10港元之間發售股份指香港發售股份及國際發售股份，連同（如相關）本公司因超額配股權獲行使而將出售的任何額外股份超額配股權指預期將由本公司向國際承銷商授出的購股權，可由聯席全球協調人（代表國際承銷商）於自上市日期起直至根據香港公開發售提交申請截止日期後30日止期間的任何時間行使，據此，我們可能須向國際承銷商發行最多24,677,000股股份（相當於不超過初步發售股份的15%），以補足國際發售中的超額分配（如有），有關

97、詳情載於 全球發售的架構 國際發售 超額配股權中國人民銀行指中國人民銀行Perfect Go指Perfect Go Industries Limited，一間於2018年1月15日根據英屬處女群島法律註冊成立的公司，為我們的股東之一首次公開發售後購股權計劃指本公司於2019年1月30日採納的首次公開發售後購股權計劃，其主要條款載於附錄四 法定及一般資料 首次公開發售後購股權計劃中國法律顧問指我們有關中國法律的法律顧問北京市天元律師事務所首次公開發售前投資指首次公開發售前投資者於全球發售前對本公司進行的投資，詳情載於 歷史、重組及公司架構 一節首次公開發售前投資者指意像架構、Dragon Clo

98、ud、ChinaCity Capital及Tigerstep，彼等各自為一名首次公開發售前投資者首次公開發售前購股權計劃指董事會於2018年7月13日批准的本公司僱員購股權計劃，其主要條款載於附錄四 法定及一般資料 首次公開發售前購股權計劃 32 釋 義定價協議指本公司與聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）於定價日或前後為記錄及釐定發售價而訂立的協議定價日指本公司與聯席全球協調人（為其本身及代表承銷商）協議釐定發售價的日期，預期將為2019年3月20日或前後，惟無論如何不遲於2019年3月27日股份過戶登記總處指Conyers Trust Company(Cayman)Limited合資格機

99、構買家指第144A條界定的合資格機構買家註冊股東指新東方中國、林芝騰訊及天津有限合夥企業S規例指美國證券法S規例相關可變利益實體指北京迅程及酷學慧思經保留新東方集團指新東方集團，不包括本集團人民幣指人民幣，中國法定貨幣第144A條指美國證券法第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商行政管理總局指中華人民共和國市場監督管理總局（前稱中華人民共和國國家工商行政管理總局）國家廣電總局指國家廣播電視總局（前稱中華人民共和國國家新聞出版廣電總局）國務院國資委指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會 33 釋 義證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充

100、或以其他方式修改）證監會指香港證券及期貨事務監察委員會尚悅指天津迅程尚悅教育科技有限公司，為本集團的少數投資（參閱 歷史、重組及公司架構 所述）股份指本公司股本中現時每股面值為0.00002美元的普通股股東指股份持有人深圳騰訊計算機指深圳市騰訊計算機系統有限公司，為騰訊的附屬公司深圳騰訊產業指深圳市騰訊產業投資基金有限公司，一間於2013年8月29日根據中國法律註冊成立的公司，為騰訊的附屬公司時代雲圖指北京時代雲圖圖書有限責任公司，為本集團的少數投資（參閱 歷史、重組及公司架構 所述）私播課指小型私人在綫課程，一項由我們提供的K-12課程，進一步詳情載於 業務 我們的課程及產品設置 K-12教

101、育私播課課程穩定價格經辦人指摩根士丹利亞洲有限公司國務院指中華人民共和國國務院借股協議指預期將由穩定價格經辦人（或代其行事的聯屬人士）與控股股東訂立的借股協議，據此，控股股東將同意按借股協議所載的條款向穩定價格經辦人借出最多24,677,000股股份附屬公司指具有上市規則所賦予的涵義主要股東指除 主要股東 於本公司股份的權益 項下外，具有上市規則所賦予的涵義 34 釋 義騰訊指騰訊控股有限公司，一家根據開曼群島法例註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：700）及或其附屬公司（視乎情況而定）聯交所 或 香港聯交所指香港聯合交易所有限公司天津酷學指天津酷學東方網絡科技有限公司

102、，於2018年12月10日根據中國法律註冊成立的公司天津有限合夥企業指於我們的營運實體中持有權益的有限合夥企業，即天津迅程壹月科技合夥企業（有限合夥）、天津迅程陸月科技合夥企業（有限合夥）、天津迅程捌月科技合夥企業（有限合夥）、天津迅程玖月科技合夥企業（有限合夥）、天津迅程拾月科技合夥企業（有限合夥）、天津迅程拾貳月科技合夥企業（有限合夥）及天津迅程拾叁月科技合夥企業（有限合夥）Tigerstep指Tigerstep Developments Limited，一家根據英屬處女群島法例註冊成立的公司，為首次公開發售前投資者及本公司的關連人士之一往績記錄期間指截至2016年5月31日、2017年5

103、月31日、2018年5月31日止三個財政年度以及截至2018年11月30日止六個月美國證券法指1933年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及法規承銷商指香港承銷商及國際承銷商承銷協議指香港承銷協議及國際承銷協議美國指美利堅合眾國、其領土、屬地及所有受其司法管轄權管轄的地區美元指美元，美國法定貨幣增值稅指增值稅 35 釋 義可變利益實體指可變利益實體白色申請表格指供要求以申請人自身名義獲發行香港發售股份的公眾人士使用的香港發售股份申請表格白表eIPO指通過白表eIPO服務供應商指定網站.hk提交，以申請人本身名義獲發將予發行的香港發售股份的網上申請白表eIPO服務供應商指香港中央證券登記有限公

104、司撤回機制指規定本公司必須（其中包括）：(a)因應本招股章程資料（例如發售價）的重大變動刊發補充招股章程；(b)延長發售期及允許有意投資者使用選擇參與方式確認申請，即由投資者正面確認即使發售價有變仍會申請認購股份的機制迅程香港指新東方迅程科技（香港）有限公司，一家於2018年3月2日根據香港法例註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司黃色申請表格指供要求將香港發售股份直接存入中央結算系統的公眾人士使用的香港發售股份申請表格職尚指北京職尚教育科技有限公司，為本集團的少數投資（參閱歷史、重組及公司架構 所述）%指百分比除非另有明確規定或文義另有所指，否則本文件中的所有數據均為截至本文件日期的數據。本

105、文件所載的若干金額及百分比數字經已約整。因此，若干表格內所示的總計數字未必為其之前數字的算術總數。36 技 術 詞 彙 表本詞彙表載有本文件所使用與本公司及我們業務有關的若干詞彙的釋義。該等詞彙及其釋義未必符合任何行業標準定義，且未必能與在本公司所處相同行業中營運的其他公司所採用的類似詞彙直接比較。ACT指美國大學入學考試，美國大學的主要入學統一考試，目前的考試科目包括英語、數學、閱讀及科學應用程序指可使電腦、智能手機或電子移動設備執行任務的軟件BEC指商務英語證書，於通過BEC考試後獲頒發的由劍橋大學劍橋英語部門製作的證書，用於測試商務環境下的英語水平複合年增長率指複合年增長率CET指大學英

106、語考試，為中國一項以英語作為外語的全國性考試，主要為大學生而設每日活躍用戶指一天內訪問網站、平台或應用程序至少一次的活躍用戶DRM指數字版權管理基礎教育指小學、初中及高中教育的總稱GMAT指管理專業研究生入學考試，旨在評估分析、寫作、數字分析、口語及書面英語閱讀技巧的統一考試，主要用作美國及部分其他國家的商業或管理研究生課程招生GRE指美國研究生入學考試，ETS管理的統一考試，旨在評估文字推理、數字推理及分析寫作能力，主要用作美國及部分其他國家的研究院招生學生報名流水指於特定期間就銷售課程產品從學生收取的現金交易總額 37 技 術 詞 彙 表ICP許可證指增值電信業務經營許可證，為一項由中國工

107、業和信息化部發出以准許中國網站在中國營運的許可證IDC指互聯網數據中心IELTS指國際英語語言測試系統，測試非英語母語人士英語水平的統一考試，由英國文化協會及若干其他實體聯合管理知識產權指知識產權K-12指小學及中學教育的總稱KPI指關鍵績效指標，一項績效評估指標SAT指SAT大學入學測試，旨在測試文字推理、數字推理及分析寫作能力的統一考試，主要用作美國大學的招生付費學生人次指於特定期間學生購買課程的總數教師指於我們的平台教授在綫課程的人士。並非全部教師均於相關中國法律及法規下獲准授課TOEFL指托福考試，檢定非英語為母語人士的統一英語水平考試，由ETS管理TPO指TOEFL在綫練習，使用TO

108、EFL考試命題人ETS過往的真題進行官方考試練習學管師指於在綫課程中協助教師的人士，包括於課堂中及課後回答學生的問題、與家長溝通、監察學生表現及評卷等。我們的學管師未必於相關中國法律及法規下獲准授課UI指用戶界面 38 前 瞻 性 陳 述本文件中若干陳述為前瞻性陳述，因其性質使然，涉及重大風險及不明朗因素。任何表示或涉及討論預期、相信、計劃、目標、假設或未來事件或表現（通常但未必一定透過使用如 將會、預期、預計、估計、相信、日後、應當、或會、尋求、應該、有意、計劃、預料、可能、願景、目的、打算、追求、指標、目標、時間表 及 展望 等詞彙）的陳述並非歷史事實並具有前瞻性，且可能涉及估計及假設，並

109、可能受風險（包括但不限於本文件所詳述的風險因素）、不明朗因素及其他因素的影響，其中部分不受本公司控制且難以預料。因此，此等因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所示者有重大差異。我們的前瞻性陳述乃基於有關未來事件的假設及因素，可能被證實為不準確。該等假設及因素乃基於我們現時所得關於我們所經營業務的資料。可能影響實際業績的風險、不明朗因素及其他因素（其中多項非我們所能控制）包括但不限於：我們的未來業務發展、財務狀況及經營業績；我們的業務戰略及實現該等戰略的計劃；我們識別及滿足學生需求及偏好的能力；我們與業務夥伴維持良好關係的能力；我們所經營行業及市場的整體經濟、政治及營商環境；有關我們行業、業務

110、及公司架構的相關政府政策及法規；我們競爭對手的行動及動態；及 風險因素 所述的所有其他風險及不明朗因素。由於實際業績或結果可能與任何前瞻性陳述所示者有重大差異，故我們強烈建議投資者不應過分依賴任何該等前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅截至陳述之日為止，除上市規則規定外，我們並無責任更新任何前瞻性陳述以反映作出該陳述之日後的事件或情況，或反映不可預計事件的發生。有關我們或任何董事意向的陳述或提述乃截至本文件日期。任何該等意向可能因未來發展而出現變動。本文件的所有前瞻性陳述均明確受此警示聲明所規限。39 風 險 因 素投資於我們的股份涉及重大風險。謹請閣下在投資於我們的股份前，審慎考慮本文件所載的所有資

111、料，包括下文所述的風險及不確定因素。下文描述我們認為屬重大的風險。以下任何風險均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在該情況下，我們股份的市場價格可能下跌，而閣下可能損失全部或部分投資。該等因素為未必會發生的或然事件，且我們概不能就任何或然事件發生的可能性發表任何意見。除另有指明者外，該等資料乃於最後實際可行日期作出，不會於之後日期更新，並受限於 前瞻性陳述 一節的警告聲明。有關我們業務及所在行業的風險倘我們未能繼續吸引學生修讀我們的在綫課程及增加彼等在我們平台的消費，則我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響。我們業務的成功主要取決於修讀新東方在綫、酷學英語、東方優播及多納

112、在綫課程的付費學生人次及學生願意於該等平台支付的課程費金額。因此，我們持續吸引學生修讀我們課程且增加彼等於我們的平台消費的能力對我們業務的持續成功及增長至關重要，而有關能力將取決於若干因素，包括我們為回應市場趨勢及學生需求變動而開發新課程及改善或調整現有課程、管理我們的增長同時保持我們教學質量的一致性、將我們的課程推廣至更大的潛在學生群體及開發額外優質教學內容的能力。倘我們未能繼續吸引學生修讀我們的課程，並增加彼等於我們的平台消費，我們的學生報名流水及其後淨總營收或會下降，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能無法繼續從投資（尤其是現金管理產品的投資）中獲得大量收入，甚

113、至可能從中蒙受損失。作為流動性管理措施的一環，我們投資於大量的現金管理產品，並從中獲得大量利息收入。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們現金管理產品的利息收入分別為人民幣14.4百萬元、人民幣39.1百萬元、人民幣44.5百萬元及人民幣10.4百萬元。與我們於相同財政期間的除稅前利潤人民幣67.1百萬元、人民幣101.9百萬元、人民幣92.7百萬元及人民幣35.8百萬元相比，該等利息收入實屬可觀。有關我們所購買的現金管理產品的更多資料，請參閱 財務資料 我們財務狀況主要項目說明 流動資產淨值 可供出售投資按公平值計入損益的金融資產（現金管理產品）

114、。我們的現金管理產品涉及多種風險。首先，根據中國相關法律，銀行不得以合約形式承諾現金管理產品為保本型或將會產生利息收入。其次，我們承受發行我們所購買產品的 40 風 險 因 素任何銀行可能不履行合約責任的風險，例如發生無力償債事件。此外，我們所購買的現金管理產品的相關資產涉及超出我們控制範圍的風險，例如價格波動、債券及或票據發行人違約以及該等發行人（即銀行、企業及或甚至地方政府）無力償債等風險，以致我們所購買的現金管理產品的收入及市場價值可能受到嚴重影響。此外，上述風險受市場及經濟狀況的影響，且在不穩定的宏觀經濟環境中可能大幅增加。影響現金管理產品及我們投資政策的政府政策可能會變得不利於我們。

115、由於我們可能繼續將部分剩餘現金投資於現金管理產品，故倘發生任何上述不利事件，該等產品均可能無法產生大量收入，因此我們的盈利能力及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們亦從長期戰略投資產生大量收入。我們於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益或虧損及指定為按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益分別為收益人民幣21.3百萬元、虧損人民幣524,000元、收益人民幣23.4百萬元及收益人民幣19.7百萬元。戰略投資的成功受到多項不確定因素及風險所影響。有關我們長期投資的風險詳情，請參閱 我們的戰略投資可能失敗，

116、倘不成功可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能無法繼續委聘、培訓及挽留對我們優質課程及業務成功至關重要的合資格教師。我們的教師對維持高教學質量、品牌及聲譽至關重要。我們尋求委聘具有豐富的相關科目經驗及知識以及有效溝通技巧的合資格教師。具備該等優點的教師於綫上及綫下教育市場均需求若渴，而我們必須提供極具競爭力的薪酬福利以吸引及挽留彼等。我們亦必須對我們的教師提供持續培訓，以確保彼等緊跟學生需求、學術標準及提高教學效率所需的其他主要教育趨勢變動。日後我們可能無法委聘、培訓及挽留足夠數目的合資格教師，以緊跟我們的增長步伐，同時維持我們教學質量的一致性，尤其是當我們計劃開發更多課程，

117、例如K-12 雙師模式 課程及東方優播課程。缺乏合資格教師或教學質量下降（不論是實際或被視為）可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，在廣東及上海等若干地區，綫下培訓機構進行備考培訓的教師須按規定取得資格證書。未能確定提供綫上教育服務的教師未來將須遵守同樣的規定。現時，我們並無要求我們的教師須獲得相關教育部門頒發的教師資格證。倘日後綫上教師須具備該證書，我們可能須耗費資源支援我們的教師取得有關證書或招募合資格教師，此舉可能導致我們的平台上的可用教師的人數暫時性減少及可能對我們的業務營運造成影響。41 風 險 因 素我們的業務取決於我們的新東方在綫、酷學英語、多納及東方優播品牌，倘我們未能維持及

118、提升我們的品牌認可度，我們的業務前景或會受到影響。我們認為我們的成功依賴市場對我們的品牌及聲譽的良好認可。自我們的控股股東新東方集團於2005年成立本集團起，我們不斷以我們的品牌（尤其是新東方在綫、酷學英語、多納及東方優播）提升我們作為獨立業務的認可度。我們維持品牌認可及聲譽的能力取決於多項因素，其中部分不在我們的控制範圍內。倘我們未能進一步維持及提升我們的品牌認可度及提高我們所提供課程及內容的知名度，或倘我們需要產生過高的營銷及宣傳開支，我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響。此外，有關本公司或我們所提供的課程及內容的任何負面宣傳（不論是否為真實）可能會有損學生及家長對我們的課程的興趣，從

119、而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們可能無法預防其他人士未經授權使用我們的知識產權，從而可能會影響我們的業務及競爭地位。我們視版權、商標、商號、域名及商業機密對我們的營運及繼續開發及提高品牌認可度舉足輕重。我們的版權、商標、商號、域名及商業機密被未經授權使用可能有損我們的聲譽及品牌，並影響我們的收入。我們的主要品牌名稱及標誌為中國註冊商標。我們的專利課程及教材連同我們的學習、教學及其他相關用途的軟件受版權保護。然而，預防侵犯或濫用我們的版權、商標、商號及域名可能較為困難、費用高昂及耗時長（尤其是在中國）。我們就保護知識產權而採取的措施可能不足以預防其被未經授權地使用。此外，監管中國知

120、識產權的法律應用情況存在不確定因素且不斷變化，因此可能會對我們產生重大風險。以往曾發生第三方未經我們授權使用我們的品牌或盜用我們的教材，並以不合理的低價將該等材料出售，就此我們偶爾訴諸法律訴訟以保護我們的知識產權。即使所有訴訟均判處我方勝訴，向我們支付的賠償可能無法與我們所遭受的損失相提並論。倘我們無法充分保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢，我們的品牌可能受損且我們的業務可能嚴重受損。此外，知識產權遭任何違反或會分散我們管理層的注意力，且我們可能須進行成本高昂的法律訴訟以保護我們的所有權免遭任何侵犯或違反。未能成功地實施我們的增長戰略可能對我們的盈利能力產生不利影響以及對我們的業務及經

121、營業績造成重大及不利影響。我們的增長戰略對我們的成功至為關鍵，其包括擴大我們所提供的課程及內容、增加我們的付費學生人次、吸引及挽留教學人員、加強我們的技術基礎設施以及尋求進一步戰略合夥關係及投資。為保持競爭優勢，我們必須持續開發及擴充我們所提供的課程及內容。所有該等情況均要求我們研究、開發及融合新內容加入我們的現有平台及基礎設施，其屬於資源密集型工作且耗費時日。此外，由於競爭可能削弱我們課程的吸引力，或者我們可 42 風 險 因 素能無法開發切合市場變化及學生需求的內容等因素，或會令我們未能取得成功。我們增加付費學生人次並維持及擴大我們學生群體的能力取決於多項因素，包括我們平台提供的課程產品的

122、廣度及質量，以及我們成功營銷及推廣課程的能力。我們或不能成功營銷及推廣我們的課程（尤其是K-12及學前分部）。此外，倘學生對我們的課程和服務不滿意，彼等可能會轉向我們的競爭對手或尋求從其他渠道滿足彼等的教育需求。我們認為，高質素的教師對我們的成功至關重要。我們吸引及挽留高質素教學人員的能力取決於多項因素，包括（其中包括）我們提供支持及培訓、具競爭力的薪酬、職業生涯發展機會等的能力。倘我們不能營造令人滿意的教學環境或滿足我們教師的需求，彼等會轉投競爭對手的平台。因此，我們的教學質量會下降，而我們的課程產品及服務對學生的吸引力會減弱。我們亦必須繼續增強及改善我們的在綫教育技術基礎設施。於我們的現有

123、平台及基礎設施中開發及融合新服務、特點及解決方案及技術將花費不菲且複雜度高。我們或不能成功融合新技術，或可能就進行上述事項而產生大量開支。此外，我們所尋求的戰略合夥關係及投資可能不會成功或如願以償。倘我們未能成功地實施我們的增長戰略，我們的盈利能力可能會受到不利影響，及我們的業務、財務狀況及前景可能會受到重大及不利影響。我們的各業務分部面臨激烈競爭，而倘我們未能有效地競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得更多市場份額，且我們的盈利能力可能會受到不利影響。中國民辦教育領域高度分散、競爭激烈且發展迅速。我們面臨來自其他在綫教育公司的激烈競爭，亦與我們的各業務分部內的傳統綫下教育公司進行競爭。我們的

124、主要在綫教育競爭者包括在綫英語教育領域的中國在綫教育集團、國內備考領域的滬江及K-12在綫教育及海外備考領域的好未來教育集團的在綫教育業務。該等競爭者可能在若干業務分部較我們更富有經驗或擁有更多資源。此外，部分企業家正在開發新業務及部分傳統教育公司正將其業務拓展至在綫教育。我們與傳統綫下教育公司競爭的能力將在很大程度上倚賴綫上教育方法的發展及彼等與面對面教學相比的優勢及缺點。我們無法向閣下保證我們將能夠成功地與當前或日後競爭者進行競爭。倘我們未能維持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額及我們的盈利能力或會受到不利影響。43 風 險 因 素未能充分及迅速應對考試形

125、式、入學及評估標準的變化可能會降低我們的吸引力，且我們的市場份額及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的大部分課程設置面向入學及評估考試，包括TOEFL考試、IELTS、CET4/6、中考、國家高考及國家研究生入學考試。有關詳情，請參閱 業務 我們的課程及產品設置。該等入學及評估考試的科目範圍及所考題目、考試格式及考試進行的方式不斷變動。例如，於2014年9月，國務院印發了 國務院關於深化考試招生制度改革的實施意見，指示教育部及所有省份對高考實施一系列改革，包括對其格式、內容及結構作出更改。在美國，入學及評估考試用作評估申請人資格的成效一直存在爭議。近年，美國多所知名大學（包括哈佛大學、哥倫比

126、亞大學及賓夕法尼亞大學等）宣佈SAT及或ACT的若干部分不再為入學申請要求。該等國內外改革及變革要求我們持續更新我們的教程及教材，以緊跟校外輔導及備考市場不斷變化的需求。未能以及時及具成本效益的方式緊跟及應對該等變革會令我們的課程、服務及產品對學生的吸引力減低，可能對我們的聲譽及持續吸引學生的能力造成重大不利影響。倘我們未能控制教學人員成本以及銷售及推廣開支的增長，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們於往績記錄期間產生龐大的銷售及營銷開支。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們分別產生銷售及營銷開支人民幣101.1百萬元、人民幣13

127、2.5百萬元、人民幣224.0百萬元及人民幣232.6百萬元，佔相關年度期間總營收的30.3%、29.7%、34.4%及48.7%。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們亦已產生龐大的教學人員成本，分別為人民幣44.0百萬元、人民幣62.8百萬元、人民幣126.2百萬元及人民幣97.0百萬元，佔相關年度期間總營收成本總額的40.4%、44.1%、50.0%及49.3%。中國在綫教育市場的營銷方式不斷變化，令我們須擴大營銷渠道及提升營銷效率。截至2018年11月30日止六個月，特別是於暑假的主要促銷期間，新學期開始及 雙十一 活動期，我們通過微信、今

128、日頭條及微博等新媒體平台投入更多資源進行精準營銷。我們實施該等營銷策略，以適應大學生的移動互聯網用戶習慣，這將使我們的品牌和產品能夠接觸更多潛在客戶。與通過搜索引擎進行的傳統在線營銷相比，通過該等新媒體渠道的有效營銷在初始階段需要相對大量的用戶聚合，其後我們期望能夠提高用戶轉換效率。截至2018年11月30日止六個月，我們處於初始階段，並通過不斷調整我們的新媒體營銷策略逐步提升用戶轉換。儘管我們的大學分部並非處於早期發展階段，但各自的市場仍在快速增長。根據弗若斯特沙利文報告，大學考試備考市場、在線海外備考市場及在線語言學習市場從2017年至2022年預計將分別按25.4%、21.5%及33.6

129、%的複合年增長率增長。因此，44 風 險 因 素我們已投入額外資本以維持我們的領導地位，抓住市場機會並進一步增加我們在大學分部的市場份額。此外，於截至2018年11月30日止六個月，我們實施一項營銷計劃，以我們的品牌 酷學英語 開發全新的非考試型英語學習課程，以使我們的課程組合多樣化，吸引新學生轉至大學分部的其他課程。此外，我們通過新媒體平台投入更多資源進行精準營銷，這在初期階段會產生更高的前期開支。合資格在綫教師的競爭激烈，故此我們亦致力招聘更多合資格教師及向彼等提供具市場競爭力的薪酬。倘我們未能控制銷售及營銷開支以及教學人員成本的增長，我們的盈利能力可能會受損，令我們的經營業績及財務狀況遭

130、受重大不利影響。我們資訊科技系統、網站或移動應用程序的容量限制、系統故障或中斷或數據洩露或遭不當使用可能會損害我們的聲譽、限制我們挽留學生及增加付費學生人次的能力並需我們花費大量資源。我們資訊科技系統及基礎設施的性能及可靠性對我們的聲譽及增加學生入學人次的能力至關重要。任何系統出錯或故障或流量突然增加可能會導致系統中斷或學生無法取得我們的課程及服務。我們無法向閣下保證將能夠及時擴大及調整現有技術及基礎設施以應對流量劇增或系統中斷。此外，我們的電腦系統及營運可能易受我們無法控制的事件（包括自然災害及通訊故障）所影響而中斷或故障。倘我們的學生經歷重大服務中斷，我們的聲譽可能受損且我們可能會失去彼等

131、的業務，我們的經營業績可能會受到不利影響。由於我們的資訊科技系統擁有大量用戶數據，我們亦面臨儲存、保障及保護相關數據的內在風險。該等數據相關風險包括（其中包括）保護我們的網絡基礎設施及於我們系統儲存的數據免遭攻擊及不當使用、解決數據隱私及安全相關問題及遵守有關收集及使用個人資料的適用法律及法規。繞過安全措施的用戶或攻擊者可能會不當使用專有資料、導致數據洩露或導致我們的營運中斷或故障。任何導致我們的用戶數據未經授權洩露的系統故障、保安漏洞或失效均會損害我們的聲譽及品牌，從而可能對我們挽留學生及增加付費學生人次的能力造成重大不利影響，並使我們面臨潛在的法律責任。此外，我們可能需花費大量資源以防範保

132、安漏洞威脅或解決因該等漏洞引起的問題。我們的戰略投資可能失敗，倘不成功可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。作為我們業務增長戰略的一部分，我們已在近年完成若干投資，並可能於未來投資或收購我們認為可有助擴大所提供的課程及內容、產品及服務、與我們整合後產生協同效應 45 風 險 因 素或以其他方式增強我們市場地位的業務。有關我們投資策略的詳情，請參閱 業務 我們的合作夥伴及投資 投資策略。我們的策略性投資對我們非常重要。截至2016年5月31日、2017年5月31日、2018年5月31日及2018年11月30日，我們於聯營公司的權益、於合資企業的權益及指定為按公平值計入損益的長期投資及按

133、公平值計入損益的金融資產的總額分別為人民幣47.1百萬元、人民幣105.9百萬元、人民幣191.8百萬元及人民幣215.0百萬元。於2016財年、2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們指定為按公平值計入損益的長期投資公平值變動收益或虧損及按公平值計入損益的金融資產公平值變動收益分別為收益人民幣21.3百萬元、虧損人民幣524,000元、收益人民幣23.4百萬元及收益人民幣19.7百萬元，分別佔截至2016財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月的除稅前利潤的31.7%、25.3%及55.0%。有關我們過往投資的詳情，請參閱 財務資料 我們綜合損益表的

134、主要組成部分 及 財務資料 我們財務狀況主要項目說明 非流動資產。我們實施投資戰略的能力將視乎我們物色合適投資對象的能力、我們與彼等按商業上合理的條款達成協議的能力及就完成投資或收購可取得的融資以及我們取得任何所需股東或政府批准的能力。我們的戰略性投資可能令我們面臨若干不確定因素及風險，包括：我們的戰略投資公平值變動及估值存在不明朗因素；高收購及融資成本；潛在持續融資責任及不可預測或隱性負債；可能失去我們所收購業務的主要業務關係及聲譽；未能達致我們的預期目標、獲得利益或提高收入的機會；進入我們擁有有限或並無經驗且競爭對手擁有更強大市場地位的市場的不確定性；與整合收購業務及管理更龐大業務有關的成

135、本及困難；潛在的商譽減值支出；董事會就其批准的任何重大收購或投資行使適用法律規定的審慎職責及其他職責的有關潛在索償或訴訟；及 我們的資源及管理層注意力分散。46 風 險 因 素倘我們未能解決該等不確定因素及風險，則我們的投資價值及所產生的權益可能會減少，而我們的流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。未來盈利能力的不確定性可能對使用已確認的遞延稅項資產產生重大不利影響。遞延稅項乃按歷史財務資料內資產及負債之賬面值與計算應課稅溢利採用之相應稅基之暫時差額確認。遞延稅項資產則一般會在可能有應課稅溢利可供作抵銷可扣稅暫時差額時按所有該等可扣稅暫時差額確認。於2016年5月31日、2017

136、年5月31日、2018年5月31日及2018年11月30日，我們的遞延稅項資產分別為人民幣3.9百萬元、人民幣2.3百萬元、人民幣5.2百萬元及人民幣19.6百萬元。倘我們未能達到預期的盈利能力，則我們可能無足夠的應課稅利潤來使用部分或全部已確認的遞延稅項資產，在此情況下，我們可能必須回撥部分或全部已確認的遞延所得稅資產，從而導致於該回撥年度產生更高的實際稅率。我們的高級管理層團隊及其他主要人員的持續效力對我們的成功至關重要，倘我們失去彼等的服務，我們的業務或會受損。我們未來的成功在很大程度上倚賴我們的高級管理層團隊成員的持續效力，彼等自我們註冊成立起一直為我們的主要管理行政人員。我們未來的成

137、功亦倚賴其他主要人員，包括財務、銷售及營銷以及研究及開發員工。倘我們的任何高級行政人員或主要人員離任、且我們未能有效地管理新人員的過渡，或倘我們未能以可接受的條款吸引及挽留合資格及富有經驗的專業人員，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。在綫教育行業對富有經驗的管理層及其他主要人員的競爭十分激烈，合資格候選人的人才庫非常有限，且我們日後可能無法挽留我們的高級行政人員或其他主要人員為我們效力或吸引及挽留高質素高級行政人員或主要人員。此外，倘我們的任何高級管理層團隊成員或任何其他主要人員加入競爭對手或組建與我們競爭的公司，我們可能會失去教師、學生、主要專業人員及員工成員。我們的所有行政

138、人員及不少主要人員均須遵守保密責任及不競爭限制。然而，倘我們的任何高級行政人員或主要人員與我們之間出現任何爭議，由於中國司法制度的不確定性，我們是否將能夠成功地對該等人士採取法律行動存在不確定性。此外，即使法院判決我們勝訴，我們將獲得的補償不大可能足以減輕對我們的業務及未來營運造成的負面影響。我們與業務夥伴進行合作，並可能於日後尋求進一步合作及戰略夥伴關係，我們或不能變現該等合作或戰略夥伴關係的益處或有關舉措可能失敗。我們已經與業務夥伴訂立戰略夥伴關係並進行合作，且擬繼續尋求與其訂立戰略夥伴關係並進行合作，我們認為彼等將有助於我們增強我們的競爭實力及發展我們的業務。有 47 風 險 因 素關我

139、們的現有夥伴關係及合作的資料，請參閱 業務我們的合作夥伴及投資。我們或不能從現有及未來的合作及夥伴關係中實現預期的總營收及成本協同效應。該等協同效應本質上並不明朗，受限於重大商業、經濟及競爭的不明朗因素及或然情況，其中多項因素及情況難以預測並超出我們的控制範圍。另外，我們或不能成功維繫現有及於未來發展有價值的合作及夥伴關係，或有關合作及夥伴關係可能惡化。倘我們的業務合作不成功，則我們的業務前景、財務狀況及經營業績或會受到損害。我們接納的眾多支付方法令我們面臨第三方支付處理的相關風險及支付安全風險。我們接納各種付款方法，包括銀行轉賬、通過中國主要銀行發出的信用卡及借記卡進行的網上支付、通過第三方

140、在綫支付平台（例如支付寶、微信支付及京東白條（京東提供的消費者信貸支付服務）的支付。就若干支付方法（包括信用卡及借記卡）而言，我們支付交換費及其他費用，有關金額可能隨著時間增加及提高我們的經營成本，並降低利潤率。我們亦容易受到欺詐、我們平台向銀行及第三方在綫支付平台的支付網關遭受攻擊、與我們接納的各種支付方法有關的其他非法活動所影響。我們亦須遵守規管電子資金轉賬的各監管或其他規則、規例及規定，有關規定可能出現變動或重新詮釋以致我們難以或無法遵守。倘我們未能遵守該等規則或規定，我們可能面臨罰款及更高的手續費，且無法接受我們學生的信用卡及借記卡付款、處理電子轉賬或促進其他類型的在綫支付。倘發生上述

141、任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。我們可能面臨第三方就我們平台上或與之相關的資訊提出侵權索償，從而可能會影響我們的正常業務營運、損害我們的聲譽及令我們產生巨額法律成本。我們無法向閣下保證第三方將不會聲稱我們所開發或使用的業務、課程、服務、平台或其他知識產權侵犯或在其他方面違反彼等所擁有的版權、專利或其他知識產權。我們可能會遭教育機構及組織、內容供應商及出版商、競爭者及其他人士基於知識產權侵權、誹謗、疏忽或其他法律理據對我們業務營運所用內容提出索償。對我們提出的任何索償（不論是否有依據）可能令我們花費高昂的成本及耗時進行辯護、分散我們管理層的注意力或導致與我們品牌相關的

142、商譽損失。倘對我們提起的索償成功，我們可能須支付巨額賠償或訂立可能並非基於商業上合理的條款的專利或許可協議。我們 48 風 險 因 素亦可能失去提供部分課程的權利或須對課程或網站作出修改，此舉可能對我們課程的吸引力造成不利影響、損害我們的聲譽及對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。倘我們未有維持充足的風險管理及內部控制，我們可能無法有效地管理業務及履行報告義務，且可能出現對我們業務造成影響的錯誤或失效的信息。我們業務的成功取決於我們有效執行風險管理及內部控制措施的能力，該等措施涉及（其中包括）財務報告、信息系統、人力資源及投資。随著我們繼續擴張，我們將需要修改及改善該等措施及程序，以滿足

143、不斷變化的業務需求及保障業務營運。倘我們無法加強風險管理及內部控制、系統及程序，我們有效地管理業務及履行報告義務的能力可能被削弱，並且可能出現影響我們業務的錯誤或失效的信息。此外，我們致力強化的內部控制系統可能不會消除所有風險。倘我們未有識別及消除內部控制的重大缺陷，我們有效地管理業務的能力可能受到不利影響。我們的聲譽及營運可能會因僱員行為不當而受到不利影響。我們承受僱員行為不當的風險，其中包括彼等未有遵守政府法規、進行未經授權的活動、於產品營銷活動中作出失實陳述、不當使用學生及教師的敏感資料。僱員行為不當可能會損害我們的聲譽，導致我們面臨監管制裁，均可能嚴重影響我們的業務。我們未必能阻止僱員

144、的不當行為，而我們為防止及阻止僱員不當行為而採取的預防措施未必行之有效。未能及時收取貿易應收款項可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。我們的貿易應收款項因向機構客戶進行賒銷而錄得。截至2016年5月31日、2017年5月31日及2018年5月31日及2018年11月30日，我們的貿易應收款項分別為人民幣5.9百萬元、人民幣9.0百萬元、人民幣7.5百萬元及人民幣17.2百萬元，而呆賬撥備乃按個別基準計提，金額分別為人民幣1.4百萬元、人民幣1.7百萬元、人民幣1.1百萬元及人民幣2.0百萬元，分別佔貿易應收款項的22.9%、18.6%、14.9%及11.4%。於2016財年、2017財年及2

145、018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們的應收款項平均週轉天數分別為40天、42天、34天及48天，而貿易及其他應收款項撥備或撥備撥回則分別為撥回人民幣463,000元、撥備人民幣325,000元、撥回人民幣566,000元及撥備人民幣670,000元。然而，我們無法向閣下保證將可繼續及時收取貿易應收款項。此外，由於市場競爭加劇，我們可能會向機構客戶授予較大的信貸額及較長信貸期，導致貿易應收款項增加。因此，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。49 風 險 因 素我們投購的保險覆蓋範圍有限。我們投購的保險覆蓋範圍有限，包括為我們所有的全職僱員投購的意外傷害保險及商業補充醫療保險。中

146、國的保險公司現時並不會如發達經濟體的保險公司一樣提供大量廣泛的保險產品。我們認為，就我們業務中斷的風險或責任、我們固定資產（包括設備及辦公室傢俬）的損失或損害、就該等風險投購保險的費用，以及與按商業上合理的條款購買該保險有關的困難令我們投購保險為商業上不切實可行之舉。因此，我們於中國的營運並無於任何業務中斷、訴訟或財產方面獲得保障。發生任何未經投保的人身傷亡、固定資產損失或損害，或訴訟或業務中斷，可能導致產生重大成本及資源分散，從而對我們的經營業績造成不利影響。我們已根據首次公開發售前購股權計劃授出購股權，並可能於日後授出額外購股權，或會導致股份酬金開支增加及攤薄現有股東的股權。我們已於201

147、8年7月13日採納首次公開發售前購股權計劃。我們相信，授出股份酬金對我們吸引及挽留主要人員及僱員的能力至關重要。根據首次公開發售前購股權計劃，我們獲授權授出可購買最高合共47,836,985股普通股的購股權。於本文件日期，我們已根據首次公開發售前購股權計劃向我們的僱員授出可購買我們普通股的47,836,985份購股權。請參閱附錄四 法定及一般資料 首次公開發售前購股權計劃。授出購股權會產生龐大股份酬金開支，此舉或會對我們的經營業績產生不利影響。我們可能面臨訴訟、指控、投訴及調查，而我們的聲譽及營運可能受損。我們的業務面臨訴訟、被指控、投訴及調查的風險。客戶及第三方可能不時提出針對我們的訴訟或仲

148、裁；此外，客戶、競爭對手、第三方及公眾人士可能向政府機關投訴我們，導致相關政府機關展開調查。對我們提出的訴訟或投訴可能招致和解、禁制令、罰款、處罰或其他不利結果，因而令我們的聲譽及營運受損。美國、英國及其他留學國家選擇發生恐怖襲擊、地緣政治的不確定性、經濟下滑及與中國的外交關係惡化可能減低中國學生在該等國家留學的意欲，導致修讀我們課程的學生入學人次減少。美國、英國及其他國家的恐怖襲擊、地緣政治的不確定性、經濟下滑（例如於2013年4月15日波士頓馬拉松爆炸案，於2016年6月英國宣佈脫歐），以及中國與該等國家的外交及經 50 風 險 因 素濟關係惡化，會對作為我們重要業務分部的海外備考課程及英

149、語學習課程造成不利影響。除減低中國學生海外留學的意欲外，該等事件亦可能導致申請簽證要求更加嚴格。該等因素會導致我們海外備考及英語學習課程的學生入學人次下降，並對我們的整體業務及經營業績造成不利影響。任何自然災害、惡劣天氣狀況、傳染病及其他特殊事件將會嚴重中斷我們的業務營運。地震、水災、颱風、海嘯等自然災害、任何恐怖主義行為，或爆發禽流感及嚴重急性呼吸系統綜合症（或沙士）及甲型流感病毒（例如H5N1亞型及H5N2亞型流感病毒）、伊波拉病毒及寨卡病毒等傳染病，以及暴風雪等惡劣天氣狀況，可能導致臨時關閉辦公室或我們課程串流媒體所倚賴的設備及網絡基建受損，從而令我們業務營運中斷。我們的災後重建規劃無法

150、涵蓋每一個可能性，並且在任何該等情況下，我們的業務及平台營運可能無法迅速恢復。因此，我們的聲譽及經營業績可能受到不利影響。與我們與新東方的關係有關的風險我們可能與新東方存在利益衝突，而由於新東方於本公司的控股所有權權益，我們可能無法按有利於我們的條款解決該等衝突。於本文件日期，新東方持有我們66.72%的股份，並將於緊隨全球發售後持有54.71%的股份（倘超額配股權未獲行使）及53.27%的股份（倘超額配股權獲悉數行使）。新東方與我們在一系列有關我們持續關係的領域上可能產生利益衝突。我們經已識別的潛在利益衝突包括下列者：與經保留新東方集團的協議。我們已與經保留新東方集團訂立多項框架協議，包括但

151、不限於提供教育資源、數據共享及合作以及知識產權許可。有關該等框架協議的進一步詳情，請參閱 關連交易。儘管我們於該等協議及我們可能與經保留新東方集團不時訂立的任何其他協議項下擁有合約權利，新東方可利用其對我們的控制權防止我們在出現違約時對經保留新東方集團提出法律索償。我們的董事會成員可能有利益衝突。我們的主席俞先生亦是新東方的主席。俞先生於本文件日期實益擁有新東方13.0%的股份，使其成為新東方的最大股東。倘俞先生作出對經保留新東方集團與我們具有潛在不同涵義的決策時，此關係可造成或被視為造成利益衝突。51 風 險 因 素 出售本公司的股份。新東方可能決定向第三方（包括我們的競爭對手之一）出售所有

152、或部分其持有的我們的股份，因而使該第三方對我們的業務及事務擁有重大影響力。該項出售會與我們僱員或其他股東產生利益衝突。與新東方的競爭對手締造業務關係。只要新東方仍然為我們的控股股東，我們與其競爭對手進行業務往來的能力可能受限。這可能限制我們為本公司及其他股東的最佳利益而推廣我們服務的能力。分配商機。可能出現我們與新東方均認為具吸引力，且可完善我們業務的商機。儘管新東方已向我們作出不競爭承諾，以限制經保留新東方集團於 在綫教育服務業務 方面與我們競爭，我們可能於利用新東方訂立的新商機方面受阻。此外，部分具吸引力的機會可能不屬於任何 在綫教育服務業務 範圍內或可待商榷，因此，利用該等機會可能不會導

153、致違反該等承諾。經保留新東方集團營運的競爭性業務。經保留新東方集團控制的兩項業務提供的教育服務及產品可能與我們的業務範疇重疊（除外業務）。更多有關資料，請參閱 與控股股東的關係。儘管除外業務的業務規模、學生基數及營運被視為不重大，我們無法向閣下保證彼等不會與我們競爭及吸引我們的潛在客戶。此外，儘管經保留新東方集團向我們授出優先購買權以購買除外業務的全部或部分股權，我們無法向閣下保證，在我們行使有關選擇權時，所提供的代價（若有）將會以合理基準作出並對我們有利。儘管本公司現為及將仍然為獨立的公眾公司，我們預期，只要新東方集團仍作為我們的控股股東，我們將作為新東方集團的附屬公司經營業務。新東方集團可

154、能不時作出其相信符合其整體（包括本公司）業務最佳利益的戰略性決定。該等決定可能有別於我們自身作出的決策。新東方集團就我們或我們業務作出的決策，包括新東方集團與我們的任何關聯方交易，可能以有利於新東方集團以至新東方集團自身股東的方式處理，因此未必與我們其他股東的權益一致。倘發生任何上述事件，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景將受到重大及不利影響。52 風 險 因 素我們的業務取決於我們控股股東（經保留新東方集團）擁有的 新東方 及 新東方在綫 品牌，而倘經保留新東方集團不再允許我們以合理的代價使用其品牌，或倘經保留新東方集團未能維持及或提升品牌的聲譽及價值，則我們的業務及經營業績可能受到重大

155、不利影響。新東方 為中國民辦教育行業家喻戶曉的品牌。我們繼續以 新東方 的名義發展及宣傳我們的業務，以從其市場認知度獲益。我們大多數品牌（包括新東方在綫、酷學英語、東方優播及多納）以及以該等品牌提供的內容及服務，均與經保留新東方集團擁有的 新東方及 新東方在綫 品牌同步宣傳。更多有關資料，請參閱 與控股股東的關係 我們獨立於控股股東 經營獨立性 知識產權許可。經保留新東方集團已與我們訂立兩項框架協議，並據此承諾將其 新東方 及 新東方在綫 商標永久性授權予我們並免收版權費。有關該等框架協議的更多資料，請參閱 關連交易 知識產權框架協議。然而，我們無法向閣下保證經保留新東方集團將不會要求新的代價

156、，如新的條件或價格變動，尤其是在發生預料之外的任何業務、法律或社會環境變動情況下。此外，我們無法向閣下保證 新東方 或 新東方在綫 商標在任何情況下均不會受任何第三方挑戰。此外，經保留新東方集團亦於其營運中使用 新東方 品牌，以及衍生出 新東方在綫及與之密切相關的 新東方 品牌；我們無法向閣下保證，經保留新東方集團將可繼續維持該兩項品牌的聲譽及價值。品牌的聲譽可受到多項因素影響，包括服務或產品欠佳、營銷及推廣力度不足以及負面宣傳。出現與經保留新東方集團有關的上述任何事件可能會令 新東方 及 新東方在綫 品牌的價值受損。倘發生任何上述事件或出現任何其他預料之外的相關不利事件，我們可能無法繼續從新

157、東方 或 新東方在綫 品牌中獲益，而我們的業務及經營業績可能受重大不利影響。倘我們與經保留新東方集團的合作被終止或受限，或倘我們不再可以從我們與經保留新東方集團的業務合作之協同效應中受益，我們的業務可能受到不利影響。我們的業務顯著受惠於新東方集團在中國的資源及市場地位。我們在多方面與經保留新東方集團合作。例如，我們現時享有並將繼續享有經保留新東方集團的推廣服務，包括流量轉向、交叉營銷及推廣服務，以及廣告服務及諮詢；我們現時亦接收並將繼續接收經 53 風 險 因 素保留新東方集團提供的教育及教材、書籍及視聽資源；此外，我們現時向並將繼續向經保留新東方集團授權TPO考試材料。有關詳情，請參閱 關連

158、交易 新東方框架協議。然而，我們無法向閣下保證，未來我們將能夠繼續維持與經保留新東方集團的合作關係。倘若我們無法以合理價格維持與經保留新東方集團的合作關係或根本無法維持該關係，我們將需要物色其他商業夥伴以提供資源及服務，這將對我們業務及經營業績造成重大不利影響。此外，我們現有的客戶及內容夥伴可能對我們中止與經保留新東方集團在任何重大方面的合作反應消極。我們未能維持與經保留新東方集團的合作關係會對我們的業務、增長及前景造成重大不利影響。新東方將控制本公司的股東行動後果，且新東方的利益未必與我們其他股東的利益一致。於全球發售完成後，假設承銷商並無行使其超額配股權，則新東方將持有我們54.71%的發

159、行在外普通股。除禁售規定外，新東方亦已告知我們，其不擬於短期內出售對我們的投票控制權。新東方的投票權賦予其權力控制根據開曼群島法律、我們組織章程大綱及細則以及上市規則需要獲得股東批准的若干行動，包括批准併購及其他業務合併、我們組織章程大綱及細則的變動、根據任何股份獎勵計劃可發行的股份數目及以私人配售方式發行債券或我們大量普通股。新東方的投票控制權可能導致進行未必能為閣下（作為股份持有人）帶來好處的交易及可能妨礙給閣下帶來好處的交易。例如，新東方的投票控制權可能妨礙涉及我們控制權變動的交易，包括閣下（作為股份持有人）可能以其他方式按當前市價收取證券溢價的交易。此外，並未禁止新東方向第三方出售於我

160、們的控股權益及其可在未經閣下批准及未規定購買閣下所持股份的情況下如此行事。另外，股份所有權過度集中可能令投資者認為有機會存在或產生利益衝突，繼而對股份的交易價造成不利影響。請參閱 我們可能與新東方存在利益衝突，而由於新東方於本公司的控股所有權權益，我們可能無法按有利於我們的條款解決該等衝突。作為新東方的附屬公司，對新東方或其任何附屬公司或聯屬公司的任何負面宣傳或使之受損害的行為可能損害我們的聲譽，並對我們的業務營運造成不利影響。我們為新東方的附屬公司，並於本次發售後將繼續為其附屬公司，此乃由於預計新東方將仍然為我們的控股股東。過往，新東方因未有或被認為未有遵守法律及監管規定以及 54 風 險

161、因 素被指出現會計或財務報告違規而成為負面宣傳的目標。針對新東方的負面宣傳及其美國存託股份成交價的相應下跌亦導致股東對新東方及其部分高級行政人員提出集體法律訴訟。儘管我們的營運很大程度上獨立於新東方及其附屬公司及聯屬公司，我們曾經被認為及於本次發售後可能仍然被認為與其有緊密聯繫。因此，我們的聲譽及股份成交價可能受到任何負面宣傳、大眾傳播對新東方或其任何附屬公司及聯屬公司的指控或惡意陳述的不利影響。與我們公司架構有關的風險中國政府可能認為就在中國經營我們業務而設立架構的協議未有遵守適用中國法律，或會使我們面臨嚴厲處罰，我們的業務可能受到重大不利影響。現行中國法律對從事電信及互聯網業務的公司的外資

162、擁有權施加若干限制及禁止。例如，外國投資者一般不可於增值電信服務供應商（經營電子商務除外）擁有超過50%股權。此外，從事增值電信業務的外資電信企業的外國投資者應於該等業務方面擁有良好業績及營運經驗。本公司及迅程香港目前均不大可能符合該等規定。有關外國投資者於中國投資增值電信業務的限制及資格要求以及對我們的影響的更多資料，請參閱 合約安排 與外國投資限制有關的中國法律。為遵守中國法律，我們根據合約安排透過綜合聯屬實體於中國進行我們絕大部分的業務，其能使我們(i)就外商獨資企業提供的服務收取來自我們代價的絕大部分經濟利益；(ii)有權力委任董事及就營運實體所有需要股東批准的事宜代表註冊股東投票；(

163、iii)持有我們營運實體的全部股權的質押；及(iv)在中國法律許可的情況下擁有獨家選擇權購買或指定第三方購買營運實體的全部或部分股權。有關我們的合約安排的詳情，請參閱 合約安排。我們的綜合聯屬實體持有對我們的業務營運而言屬必要的執照、批准及主要資產。倘中國政府認為我們的合約安排並未遵守其對於業務中外國投資的限制，或倘中國政府認為我們或我們的任何綜合聯屬實體違反中國法律或缺乏經營本集團業務的必要許可證或牌照，相關中國政府機關（包括商務部及工信部及其授權地方機構）將於處理有關違反或觸犯行為的事宜上擁有廣泛酌情權，包括但不限於：撤銷我們的營業及經營許可證；55 風 險 因 素 終止或限制我們的營運；

164、向我們徵收罰款或沒收被視為通過非法營運取得的任何收入；實施我們或我們的任何綜合聯屬實體可能無法遵守的條件或要求；要求我們或我們的任何綜合聯屬實體重組相關所有權架構或營運；限制或禁止我們將首次公開發售或其他融資活動所得款項用於為我們綜合聯屬實體的業務及營運撥資；或 採取其他可能對我們業務有害的監管或強制行動。被施以任何該等懲罰將引致對我們開展業務的能力產生重大及不利影響，並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們依賴與相關可變利益實體及註冊股東的合約安排進行我們於中國的業務營運，此舉在提供營運控制或讓我們獲取經濟利益方面可能不如透過擁有控股權益一樣有效。由於中國對國內互聯網及其他相關業務外資

165、擁有權的限制或禁止，我們於中國透過相關可變利益實體（我們並無於其中擁有擁有權權益）經營業務。我們倚賴與我們的相關可變利益實體及註冊股東之間的合約安排控制及經營北京迅程的業務。合約安排旨在向我們提供對北京迅程及其附屬公司（例如我們的綜合聯屬實體）的有效控制權，並允許我們從當中取得經濟利益。有關合約安排的更多詳情，請參閱本文件 合約安排。合約安排於提供對相關可變利益實體的控制方面可能不如直接擁有權一樣有效。倘我們的任何相關可變利益實體或註冊股東未能履行其各自於合約安排下的責任，我們可能產生重大成本及消耗資源以執行我們的權利。所有該等合約安排受中國法律規管並按此詮釋，且該等合約安排產生的爭議將於中國

166、透過仲裁或訴訟方式解決。然而，中國法律體系不如其他司法權區（例如美國及香港）健全。有關可變利益實體情況的合約安排如何根據中國法律詮釋或執行，幾乎沒有先例及官方指引。有關仲裁或訴訟結果存在重大不確定性。該等不確定性可能限制我們實施合約安排的能力。倘我們未能實施合約安排或我們於實施該等 56 風 險 因 素合約安排過程中經歷重大延遲或其他障礙，我們可能無法對我們的綜合聯屬實體行使有效控制權，且可能喪失對綜合聯屬實體擁有之資產的控制權。因此，我們可能無法將綜合聯屬實體綜合入賬至我們的綜合財務報表，我們進行業務的能力可能受到負面影響。倘我們任何綜合聯屬實體宣告破產或面臨解散或進入清盤程序，我們可能失去

167、使用及享有我們的綜合聯屬實體所持有對我們經營業務屬重大之資產的能力。作為我們與我們的綜合聯屬實體的合約安排的一部分，我們的綜合聯屬實體持有對我們業務若干部分的營運屬重要的若干資產，包括許可證、域名及知識產權等。倘我們任何綜合聯屬實體破產且其所有或部分資產受留置權或第三方債權人權利規限，我們可能無法繼續我們的部分或所有業務活動，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。根據合約安排，未經外商獨資企業事先書面同意，我們的相關可變利益實體不得訂立任何影響其資產、義務、權利或營運的交易（於一般業務過程中訂立者除外）。倘我們任何相關可變利益實體進入自願或非自願清盤程序，獨立第三方債權人或

168、會對部分或所有該等資產申索權利，繼而阻礙我們經營業務的能力，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們營運實體的最大最終股東俞先生可能與我們有利益衝突，可能對我們的業務造成重大不利影響。截至最後實際可行日期，我們的非執行董事俞先生透過新東方中國持有北京迅程的74.49%股權，且預期將繼續持有北京迅程的大多數股權及新東方中國的全部或大多數股權。北京迅程為酷學慧思及東方優播的控股公司。因此，我們主要倚賴俞先生遵守對董事施加受信責任的開曼群島法律。該等責任包括於彼等認為符合本公司整體最佳利益方面真誠地行事及不會令其對本公司的責任與其個人利益存在衝突的責任。我們概不能向閣下保證倘產生衝

169、突時，俞先生將以本公司（而非我們的綜合聯屬實體、新東方中國或任何其他實體或個人）的最佳利益行事。俞先生可能違反或引致我們的相關可變利益實體違反現有合約安排。倘我們無法以有利於我們的方式解決俞先生與我們之間的利益衝突或爭議，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到不利影響。倘我們行使選擇權收購我們營運實體的股權，所有權轉讓可能令我們受到若干限制及承擔重大成本。根據合約安排，外商獨資企業或其指定人士擁有獨家權利於適用中國法律許可的範圍內按適用中國法律所容許之最低價格自其股東收購北京迅程的所有或任何部分股權。股權 57 風 險 因 素轉讓可能須待商務部、工信部、國家工商管理總局及或其當地分支機構批准並

170、備案後方可作實。此外，股權轉讓價格須待相關稅務機關審閱及作出稅務調整。其後註冊股東須根據合約安排向外商獨資企業或其指定人士支付彼等收取的股權轉讓價格。外商獨資企業或其指定人士將予收取的金額須繳付企業所得稅。該等稅款可能屬重大。外商投資法（草案）的頒佈時間表、詮釋及實施及其如何對我們的現行企業架構、企業管治及業務營運的可行性造成影響存在重大不確定性。背景於2018年12月23日，十三屆全國人大常委會第七次會議審議了外商投資法（草案），其由全國人大於2018年12月26日在其官網上公佈，公開徵求意見，直至2019年2月24日止。倘獲實施，外商投資法（草案）將代替中外合資經營企業法、中外合作經營企業

171、法及外資企業法，成為外商於中國投資的法律基礎。外商投資法（草案）規定三種形式的外資，但並無明確規定合約安排為一種外資形式。對本集團的潛在影響倘外商投資法（草案）獲以現行草案形式施行，而其他法律、行政法規及國務院規定並不將合約安排納入作為一種形式的外資，合約安排整體及組成合約安排的各協議將不會受重大影響並將繼續合法、有效及對訂約方有約束力。儘管如此，外商投資法（草案）規定外資包括 外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內投資。有可能未來法律、行政法規或國務院規定可能視合約安排為一種形式的外資，屆時合約安排是否會被視為違反外資準入規定及將如何處理上述合約安排將不明確。因此，無

172、法保證合約安排及綜合聯屬實體的業務日後將不會因中國法律及法規的變動而受重大不利影響。然而，儘管外商投資法（草案）獲提交全國人大常委會審議，仍存在重大不確定因素，包括（其中包括）法律的實際內容、採納時間及最終形式獲施行的生效日期。倘未來法律、行政法規或國務院規定命令設有現行合約安排的公司完成 58 風 險 因 素進一步行動，我們可能就及時完成有關行動面臨重大不確定因素。最極端的情況，我們可能須解除合約安排及或出售綜合聯屬實體，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘本公司於上述解除或出售後不再擁有可持續業務或不再符合有關規定，聯交所可能認為我們不再適合於聯交所上市並將我們的股份

173、除牌。有關外商投資法（草案）及其對本公司的潛在影響的詳情，以及我們用以維持對綜合聯屬實體的控制及收取來自綜合聯屬實體的經濟利益的潛在措施，請參閱 合約安排 有關外國投資的中國法例的發展。我們的合約安排可能受中國稅務機關監管，倘我們被認為欠付額外稅款，可能大幅減少我們的綜合淨收入及閣下之投資價值。根據中國法律，關聯方之間的安排及交易可能被中國稅務機關進行審計或提出質疑。倘中國稅務機關認為，外商獨資企業、我們的相關可變利益實體及註冊股東之間的合約安排並不代表公平磋商價格及以轉讓定價調整的形式調整我們相關可變利益實體的收入，我們可能面臨重大及不利稅務影響。轉讓定價調整可能（其中包括）導致相關可變利益

174、實體錄得的可扣減開支減少（就中國稅務而言），從而可能增加其稅務責任。此外，中國稅務機關可能就未繳足稅項對我們的中國可變利益實體徵收逾期付款費用及其他罰款。倘我們的稅務責任增加或倘我們被發現須支付逾期付款費用及其他罰款，我們的經營業績可能受到重大不利影響。合約安排的若干條款未必可根據中國法律強制執行。合約安排規定根據中國北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規定以仲裁方式解決爭議。合約安排亦規定：(i)仲裁法庭可就我們的相關可變利益實體的股份或資產授出救濟、就相關可變利益實體授出禁令救濟或頒令將其清盤：及(ii)香港、開曼群島及中國的法院亦擁有司法管轄權對我們的相關可變利益實體的股份或財產授出及

175、或強制執行仲裁裁決及臨時措施。然而，我們的中國法律顧問告知，根據現時中國法律，仲裁法庭並無權力授出該禁令救濟，亦不能頒令將我們的相關可變利益實體清盤。此外，根據現時中國法律，海 59 風 險 因 素外法院（如香港及開曼群島的法院）授出的臨時措施或強制頒令可能不受認可或無法強制執行。因此，倘我們的任何相關可變利益實體或註冊股東違反合約安排的任何規定，我們未必能及時獲得足夠救濟，我們對我們的綜合聯屬實體執行實際控制及開展在綫教育業務的能力可能受重大不利影響。我們的中國法律顧問對有關合約安排內的爭議解決條文的可強制執行性的意見詳情，請參閱 合約安排 合約安排的主要條款概要 爭議解決。與在中國經營業務

176、有關的風險中國政府經濟及政治政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，或會對我們的業務產生不利影響。我們的絕大部分營運位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景在很大程度上受到中國政治、經濟及社會狀況的影響。中國經濟在多方面有別於全球大多數發達國家的經濟，包括政府參與水平、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配。儘管中國政府已實施強調利用市場力量的經濟改革措施、減少生產性資產的國有所有權及於商業企業建立完善的企業管治，但中國絕大部分的生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府透過實施行業政策在規管產業發展中繼續發揮重大的角色。中國政府亦透過分配資源、控制外幣計值債務的支付、制

177、定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇而對中國的經濟增長行使重大控制權。雖然中國經濟於過往幾十年經歷可觀增長，然而地區及不同經濟領域之間發展不平衡，且自2012年以來增長速度已有所放緩。中國的經濟條件、中國政府的政策或中國法律法規的任何不利變動或會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。該等發展或會對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少及對我們的競爭地位產生不利影響。中國攻府已實施不同措施鼓勵經濟增長及引導資源分配。若干該等措施可為整體中國經濟帶來裨益，然而可能對我們產生不利影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能受到政府對資本投資的管制或稅務條例的變動的不利影響。此外，

178、中國政府於過往已實施若干措施（包括利率調整）以控制經濟增長的步伐。該等措施可能造成中國經濟活動減少並可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。中國法律制度的不確定性可能對我們產生不利影響。中國的法律制度是以成文法規為基礎的一個民法制度，與普通法不同，民法制度下的法院裁決先例可被引用參照，惟具有有限的先例價值。由於該等法律法規相對較新及中國 60 風 險 因 素法律制度繼續快速演變，不少法律法規及規則的詮釋並非一直一致，且該等法律法規及規則的執行涉及不確定性。於1979年，中國政府開始制定全面的經濟事務法律法規體系。過去幾十年，立法的總體效果已明顯增強對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國仍未

179、有形成完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是該等法律法規的詮釋和執行牽涉到不確定性。由於中國行政和司法部門在詮釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護程度。該等不確定性可能會影響我們判斷法律規定的相關性以及我們是否有能力執行我們的合同權利或侵權索償。此外，監管不確定性可能被利用而引致無理據或無意義的法律行動或威脅，以試圖從我們獲取付款或利益。此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，其中部分並不及時發佈或根本沒有發佈，並可能有追溯效力。因此，可能在違規事件發生後一段時間，我們方會意識到

180、我們違反該等政策及規則。另外，在中國任何行政及法庭訴訟都可能曠日持久，導致產生龐大成本及分散資源及管理層的注意力。我們可能因中國監管綫上教育業務及公司的複雜性、不確定因素及變動而受到不利影響。中國政府全面監管互聯網行業和教育行業，包括該兩個行業公司的外資所有權、牌照及許可證規定。該等相關法律及法規相對較新且不斷完善，故其詮釋及執行涉及大量不確定性因素，特別是涉及綫上教育業務的適用法律及法規，以及綫上教育業務有關的兩個行業法規之間的不一致和衝突。因此，在若干情況下，可能難以確定何種行為或疏忽或會被視為違反適用法律及法規。與中國監管綫上教育業務有關的問題、風險及不確定性因素包括但不限於以下方面：我

181、們對我們的綫上教育業務僅擁有合約控制權。由於在提供增值電訊服務業務方面限制或禁止外商投資，我們的綜合聯屬實體，即北京迅程、酷學慧思及東方優播擁有及營運我們的綫上教育業務。倘相關可變利益實體違反其與我們的合約安排及不再受我們控制，可能會嚴重干擾我們的業務，使我們承受制裁、損害相關合約安排的可執行性或對我們造成其他有害影響。61 風 險 因 素 中國綫上教育業務監管方面存在不確定性。例如，截至最後實際可行日期，並無明確規定在綫教育公司須取得廣播電視節目製作經營許可證、信息網絡傳播視聽節目許可證及網絡文化經營許可證，主要原因為政府機關並無頒佈實施條例或明確詮釋。有關詳情，請參請參閱 與在中國經營業務

182、有關的風險 倘我們未能取得並持有在中國綫上教育業務模糊的監管環境下所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響 及 法規。不斷演變的中國互聯網及教育行業監管制度可能導致新監管機構的成立及制訂新法例。例如，於2011年5月，國務院宣佈成立新部門國家互聯網信息辦公室。該新機構的主要職責為推動該領域的政策制定及法制建設，以指導及協調有關部門進行網上內容管理以及處理有關互聯網行業的跨部門監管事宜。另一例子為於2014年教育部成立在綫教育研究中心。儘管該研究中心目前尚無任何監管職能，惟可能在未來通過改革成為監管機構，此外，該中心的成立顯示教育部更加關注綫上教育，未來可能實施綫上

183、教育行業的新法規。我們無法確定該新機構或未來成立的任何新機構可能會出台的政策或其如何詮釋現有法律、法規及政策，以及其對我們的影響。可能頒佈或公告新的監管互聯網教育業務活動的法律、法規或政策。倘頒佈該等新的法律、法規或政策頒佈，我們的營運可能需要取得額外的許可證。倘我們的營運未能遵守生效後的法規，或者倘我們未能取得新的法律及法規所規定的許可證，我們可能受到處罰。例如，根據司法部於2018年8月10日頒佈的 中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）（司法部送審稿），利用互聯網技術在綫實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在綫實施前述活動提供服務的互聯

184、網技術服務平台，應當取得相應的互聯網經營許可，並向機構住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門備案。於最後實際可行日期，司法部送審稿仍待最終批准及尚未生效。有關詳情，請參閱 法規 有關民辦教育的法規。於2018年2月13日，教育部及其他三個政府部門聯合頒佈 關於切實減輕中小學生課外負擔開展校外培訓機構專項治理行動的通知（3號通知）。根據3號通知，政府部門透過針對校外培訓機構的一系列檢查，致力減輕中小學生的課外負擔，並責令被確定為擁有潛在或實際重大安全 62 風 險 因 素風險者停業自查整改，而未有適當營業執照或民辦學校經營許可證者須根據主管政府部門的指引申請相關資質及證書。於20

185、18年8月22日，國務院辦公廳頒佈 關於規範校外培訓機構發展的意見（國務院80號文），鼓勵發展以培養中小學生興趣愛好、創新精神和實踐能力為目標的培訓，規範傳統學科的教授內容，使校外輔導服務供應商所教授的內容水準及程度與學生在校內所學的內容相符及匹配。國務院80號文載列的一項營運標準為中小學校內教師不得受僱於校外輔導機構，而校外輔導機構就中小學科目聘用的任何教師須持有相關教師資格。由於國務院80號文並不適用於學前分部或大學教育分部的輔導服務，而且我們的學管師並不負責教學，因此有關規定僅適用於我們K-12分部的教師。我們並無聘用任何中小學的校內教師，亦不計劃於日後聘用該等教師。我們190名全職K-

186、12教師中有57名教師及408名兼職K-12教師中有91名教師持有相關教學資格，倘在綫教育機構的相關法律及法規按建議實施，則我們無法保證可即時遵守資格規定。此外，於2018年11月20日，中華人民共和國教育部辦公廳、中華人民共和國國家市場監督管理總局辦公廳及中華人民共和國應急管理部辦公廳聯合頒佈 關於健全校外培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知（10號通知），規定各級地方人民政府實施國務院意見第80號時的具體要求。於諮詢北京市教育委員會及其海淀分局的過程中，我們獲告知現時於10號通知項下並無就線上校外輔導服務頒佈具體措施。董事承諾，我們將採取必要措施，以於一經頒佈相關具體措施便遵守地方部門的

187、規定。有關詳情，請參閱 法規 有關校外輔導的法規。目前，並無現行中國法律為在綫教育機構應如何遵守3號通知及80號文所載規定提供清晰指引、詮釋或實施細則，而且，我們不能確定任何日後的詮釋、新法規或政策會否要求在綫培訓機構進行3號通知所規定的自查整改程序，或遵守80號文的規定以提供在綫課外培訓服務，或執行該等指令可能會產生何等額外開支。與互聯網行業有關的現有中國法律及政策，以及未來可能實施的新法律或政策的詮釋及應用在中國綫上教育業務（包括我們的業務）現有及未來外商投資的合法性，以及業務與 63 風 險 因 素活動方面存在重大不確定性。由於中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，因此存在我們可能被認為

188、違反現有或未來法律及法規的風險。倘我們未能取得並持有在中國綫上教育業務模糊的監管環境下所需的許可證和批准，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。中國綫上教育行業尚處於初期階段。相關法律法規相對較新，且仍在不斷演變之中，其詮釋和執行具有重大不確定因素及模糊之處。因此，於若干情況下可能難以釐定何種行為或疏忽或會被視為違反適用法律及法規。與中國互聯網行業政府監管相關的議題、風險及不確定因素包括（但不限於）下列各項：根據相關中國法律，透過我們的在綫平台或移動應用程序製作、編輯及向公眾傳播我們的課程材料及視聽內容可能會被視為提供視聽節目或互聯網文化服務。因此，由於現時並無對該等內容是否會被

189、視為 廣播電視節目製作、視聽節目 及 網絡文化產品 的進一步官方或公開可得詮釋，我們的綜合聯屬實體可能須取得廣播電視節目製作經營許可證、信息網絡傳播視聽節目許可證或網絡文化經營許可證。根據(i)國家廣電總局北京市政局的網絡視聽節目管理司研究員及(ii)北京市交通局審批部官員（通過撥打該局官方網站上公佈的官方查詢熱綫）（據我們的中國法律顧問告知，彼等均為獲授權及合資格提供其各自確認的人士）的確認，我們的中國法律顧問認為，截至最後實際可行日期，根據現時的法規及監管政策，我們並未被明確要求取得該等執照。然而，我們無法保證中國政府主管部門其後不會採取相反意見，尤其是在新監管發展的情況下。倘政府部門認為

190、我們的綫上輔導服務屬於需要取得上述執照或其他執照或許可的業務營運，我們未必能夠按合理條款或及時取得該等執照或許可，或可能根本無法取得，而未能取得該等執照或許可或會令我們遭受罰款、法律制裁或遭頒令暫停我們的綫上輔導服務。我們的業務能否成功運作及增長有賴於中國互聯網基礎設施及電訊網絡。中國絕大部分的互聯網接入均在工信部的行政控制和監管下，通過國有電訊運營商進行。此外，我們主要依靠少數電訊服務供應商通過本地電訊綫路為我們提供數據通訊功能。倘中國的互聯網基礎設施或電訊服務供應商提供的電訊網絡出現中斷、故障或其他問題，我們很難有替代網絡或服務。在過去幾年，中國的互聯網流量經歷顯著增長。中國大城市 64

191、風 險 因 素的互聯網數據中心的有效頻寬和伺服器存儲不多。隨著業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上移動應用程序和網站流量的增長。我們無法保證中國的互聯網基礎設施及電訊網絡將能夠滿足互聯網使用持續增長的需求。倘我們不能相應提高網上內容及服務交付能力，我們可能無法保持互聯網流量持續增長，採用我們的產品和服務可能會受到阻礙，從而可能會對我們的業務和股價產生不利影響。此外，我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的費用。倘我們就電訊及互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。而且，倘互聯網接入費或互聯網用戶的其他收費增加，可能會阻礙或阻止用戶接入互聯網，從而導致互聯

192、網用戶增長減慢。有關情況可能會對我們繼續擴大用戶基礎產生不利影響，進而對我們的業務營運和增長產生不利影響。中國對通過互聯網傳播的資訊進行監管及審查可能會對我們的業務及聲譽產生不利影響，並令我們因網站顯示的資訊而承擔責任。中國政府採納法規監管互聯網連接和在互聯網上傳播新聞及其他資訊。該等法規禁止互聯網內容供應商及發佈者在互聯網上發佈、展示違反中國法律、損害中華民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐、誹謗等性質的內容。不遵守該等要求可能導致提供互聯網內容的許可證等被撤銷及有關網站被關閉。過去，已有若干網站因此被關閉。網站經營者亦可能因顯示在網站上或連結到網站的受審查資訊承擔責任。倘我們傳播的網站及教材

193、被認為違反任何該等要求，我們可能會受到有關當局的處罰，我們的營運或聲譽可能會受到不利影響。未能獲得任何優惠稅項待遇或者終止、削減或推遲任何日後可能賦予我們的優惠稅項待遇，均會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們已經獲授若干優惠稅項。根據於2008年1月1日生效及於2017年2月24日經修訂的 中國企業所得稅法，我們的附屬公司須按25%的法定稅率繳稅。合資格作為 高新技術企業的企業有權享有三年15%的優惠稅率。北京迅程為直接經營我們大部分業務的實體，其於2014年10月30日取得 高新技術企業 認證，且該證書已於2017年10月25日更新，並於截至2015年、2016年及201

194、7年12月31日止年度內有效。酷學慧思（北京迅程的附屬公司）於2018年10月31日取得 高新技術企業 認證。因此，北京迅程及酷學慧思於整個及部分往績記錄期間分別享有15%的優惠稅率。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，合資格研發開支按150%的扣除率及自2018年1月1日起按175%的扣除率扣稅的稅項影響金額於2016財年、65 風 險 因 素2017財年、2018財年及截至2018年11月30日止六個月分別為人民幣5.8百萬元、人民幣7.1百萬元、人民幣7.6百萬元及人民幣6.1百萬元。更多詳情請參閱 財務資料 我們綜合損益表的主要組成部分 所得稅開支（抵免）及附錄一

195、 會計師報告 附註9。然而，政府部門或會決定於任何時間削減、撤銷或註銷該稅項優惠。我們不能向閣下保證我們當前享有的稅項優惠將持續有效。該優惠稅項待遇的終止、削減或推遲均會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們可能倚賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派以滿足可能存在的現金和融資需求，限制中國附屬公司向我們付款的能力及要求我們支付任何稅項可能對我們經營業務的能力產生重大不利影響。我們為開曼群島控股公司，我們可能倚賴德信東方（即我們的中國附屬公司）的股息及其他權益分派滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分派所需的資金，以及支付可能產生的債務。本公司附屬公司分派股息的能力乃基於其可

196、分派盈利。中國現行法規僅准許本公司中國附屬公司從根據中國會計準則及規例釐定的累計利潤（如有）中向各股東派發股息。此外，我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體每年須撥出最少10%的稅後利潤（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到註冊資本的50%為止。中國企業亦需要進一步提取一部分稅後利潤，為員工福利基金提供資金，但提取的金額（如有）由董事會酌情決定。該等儲備不能作為現金股息分配。倘我們的中國附屬公司未來因自身原因產生債務，債務文書可能會限制其向我們支付股息或其他款項的能力。對中國附屬公司向我們派發股息或其他付款能力的限制可能會對我們的發展、進行有利於業務的投資或收購、支付股息等資金及經營業務的能力產生重大

197、不利影響。根據 中華人民共和國企業所得稅法 及 企業所得稅法實施條例，除非外國企業投資者的註冊地司法權區與中國訂有減稅的稅務條約，外商投資企業（如我們的中國附屬公司）應就其向外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及該等外國企業投資者處置資產所得（扣除此類資產淨值後）繳納10%的預扣稅。本公司（我們中國附屬公司德信東方的最終母公司）註冊成立所在的開曼群島與中國並無該類稅務條約。香港與中國訂有稅務安排，規定股息須預扣百分之五的稅項，惟須符合若干條件和規定，例如規定香港居民企業在緊接派發股息前十二個月內，必須一直持有派發股息的中國企業25%的股份，並為股息的 實益擁有人。迅程香

198、港在香港註冊成立，直接擁有我們中國附屬公司德信東方。然而根據2009年2月及10月發佈的稅務通知，倘迅程香港不被認為是德信東方所支 66 風 險 因 素付股息的實益擁有人，則該等股息將須繳納10%的預扣稅。倘我們的中國附屬公司向我們宣派並分派利潤，該等款項將被徵收預扣稅，導致我們的稅務負擔增加及減少本公司可用的現金。境外控股公司向中國實體提供貸款以及直接投資的中國法規及外幣兌換的政府管制可能會延遲或阻止我們利用本次發售所得款項向我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體提供貸款或額外注資，並可能對我們的流動資金及我們撥資及擴展我們業務的能力產生重大不利影響。我們轉讓予我們中國附屬公司德信東方的任何資金，

199、無論是作為股東貸款或是增加註冊資本，都需要經過中國有關政府部門的批准或註冊或備案。根據中國有關國內外商投資企業（外商投資企業）的相關規定，對中國附屬公司的出資需在商務部的外商投資綜合管理信息系統內備案，並向中國其他政府機關登記。此外，(a)我們為我們的外商獨資企業取得任何外幣貸款不得超過法定限額及須在國家外匯管理局或其當地分支機構進行登記或在外匯管理局的信息系統備案，及(b)我們為我們的綜合聯屬實體提供任何貸款，倘若超過某個限額，須取得相關政府部門的批准及亦須於國家外匯管理局或其當地分局登記。參閱 法規 有關外匯的法規。我們可能無法及時就我們未來向我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體出資或提供外幣

200、貸款獲得政府批准或完成該等登記，或根本不會。倘我們未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，我們使用本次發售所得款項及資本化中國營運的能力可能受到不利影響，從而可能對我們的流動資金及我們撥資及擴張我們業務的能力造成不利影響。於2015年3月30日，國家外匯管理局發佈 關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知（國家外匯管理局第19號通知）。國家外匯管理局第19號通知啟動全國結匯管理改革工作並允許外商投資企業酌情決定其外匯資本，但禁止外商投資企業將其外匯資本轉換為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，在非金融企業間提供委託貸款或償還貸款。國家外匯管理局進一步頒佈 關於改革和規範資本項目結匯管理政策

201、的通知（國家外匯管理局第16號通知），並於2016年6月9日生效，其中包括修訂第19號通知的若干規定。國家外匯管理局第19號通知及第16號通知均禁止外商投資企業將其外匯資金轉換為人民幣資金並用於其業務以外的支出、投資及融資（股權投資或銀行發行的保本型產品投資除外），並且禁止外商投資企業使用該人民幣基金向非聯屬人員提供貸款，或者建造或購買不用於自用的房地產，除非在其業務範圍內允許。因此，我們須在我們中國附屬公司的業務範圍內使用我們從本次發售所得款項淨額中轉換而來的人民幣資金。國家外匯管理局第19號通知及 67 風 險 因 素第16號通知可能會顯著限制我們向中國轉移和使用本次發售所得款項淨額的能力

202、，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。中國法律的貨幣兌換管制或會限制我們將經營活動所得現金兌換為外幣的能力，並可能對閣下的投資價值造成重大不利影響。中國政府對人民幣兌換為外幣，及於若干情況下對向中國境外匯款實施管制。我們的絕大部分總營收以人民幣計值。根據我們的現行企業架構，本公司的收入主要來自我們的中國附屬公司外商獨資企業派付的股息。可用外幣短缺可能限制中國附屬公司及聯屬實體向我們匯出足夠外幣以支付股息或其他款項的能力，或無法履行其外幣計值責任（如有）。根據現行中國外匯管制法規，只要符合若干程序要求，就經常賬交易的人民幣可無須經國家外匯管理局事先批准兌換為外幣，包括利潤分派、支付

203、利息及貿易相關交易的支出。然而，就資本賬交易兌換人民幣為外幣並向中國境外匯款，包括外商直接投資及償還以外幣計值的貸款，則須向國家外匯管理局及其他中國監管機構登記並取得批准。中國政府日後亦可能就經常賬交易酌情收緊外幣管制。中國任何現有及未來外匯管制或會限制我們將經營活動所得現金兌換為外幣，以撥付以外幣計值的支出的能力。倘中國外匯管制妨礙我們取得我們所需港元或其他外幣，我們或不能以港元或其他外幣向股東支付股息或以人民幣外的貨幣向供應商及承包商付款。此外，有關資本賬交易的外幣管制可影響中國附屬公司通過債務或股權融資（包括通過貸款或來自我們的注資）取得外幣或兌換為人民幣的能力。匯率波動可能對我們的經營

204、業績及閣下的投資價值造成重大不利影響。人民幣兌港元、美元及其他貨幣的價值浮動，並受到中國政府政策產生的變化所影響，同時在很大程度上取決於國內外經濟及政治發展以及本地市場的供求。隨著外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府可能會在未來宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向閣下保證在未來人民幣兌港元或美元不會大幅升值或貶值。我們於2016財年及2017財年未確認任何匯兌收益。於2018財年及截至2018年11月30日止六個月，我們分別確認匯兌收益人民幣3.4百萬元及人民幣57.9百萬元，此乃由於此期間美元兌人民幣升值導致以美元列值的銀行結餘升值所致。68 風 險 因 素我們絕大部分總

205、營收及成本均以人民幣計值及我們的大多數金融資產以人民幣計值。我們完全依賴中國附屬公司及我們的綜合聯屬公司向我們支付的股息及其他費用。我們的全球發售所得款項將以港元計值。港元兌人民幣匯率若有任何重大變動，可能會對我們股份的港元價值及應付股息造成重大不利影響。舉例來說，人民幣兌港元進一步升值將使我們任何以人民幣計值的新投資或開支的成本更高，以致我們需要將港元兌換為用於此目的的人民幣。當我們將以港元計值的金融資產轉換為人民幣時，人民幣兌港元升值亦會導致就財務報告而言的外幣換算虧損。相反，倘我們決定將人民幣兌換為港元以支付股份股息或作其他業務用途，則港元兌人民幣升值將對我們可用港元數額產生負面影響。在

206、中國可以使用非常有限的對沖方案以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並未進行任何重大對沖交易以努力降低我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行對沖交易，惟該等對沖的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口或根本無法對沖。此外，我們的匯率損失可能因中國外匯管制條例限制我們將人民幣兌換為外幣的能力而有所放大。中國勞動合同法及其他與勞動相關的中國法規的執行可能對我們的業務及經營業績產生不利影響。全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行修訂。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職工作、試用期、與工會和員工大會協商、沒有書面合同的僱傭

207、、解僱員工、遣散及集體談判等推出具體條文，以加強以往的中國勞動法律。根據勞動合同法，僱主有義務與任何連續十年為僱主工作的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續訂已連續訂立兩次的定期勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的合同必須為無限期限，惟若干例外情況另作別論。除若干例外情況外，僱主必須向勞動合同終止或到期的員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效後，中國政府當局繼續推出各種與勞動相關的新規定。根據中國社會保險法及住房公積金管理辦法，員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險及住房公積金，並要求僱主連同其僱員或單獨支付員工的社會保險費及住房公積金。倘我們未能作出足

208、夠的社會保險及住房公積金供款，我們可能會受到罰款及法律制裁，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。69 風 險 因 素該等旨在加強勞動保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於該等規定的詮釋及實施仍在發展中，我們的僱傭行為未必在任何時候均被視為符合規定。因此，我們可能會受到處罰或在勞資糾紛或調查方面承擔重大責任。併購規定及其他若干中國法規為外國投資者收購中國公司訂立複雜的程序，可能使我們更難以通過收購在中國尋求增長。2006年由六家中國監管機構採納並於2009年修訂的 外國投資者併購境內企業的規定（併購規定）以及其他有關併購的規定和規則制定的額外程序及要求可能令外國投資者的併

209、購活動更加耗時及複雜，其中包括在若干情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制變更交易須預先通知商務部。此外，反壟斷法規定，倘觸發若干限額，應在業務集中之前通知商務部。另外，由商務部頒佈於2011年9月生效的安全審查規定列明，外國投資者併購引起的 國防安全 擔憂以及外國投資者可能獲得國內企業事實控制權的併購以致引起 國家安全 擔憂的事件受到商務部的嚴格審查，規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排構建交易。未來，我們可能通過收購補充性業務發展我們的業務。遵守上述規定及其他相關規則的要求以完成該等交易可能非常耗時，並且任何必要的審批流程（包括獲得商務部或其地方機構的批

210、准）可能會延遲或削弱我們完成此類交易的能力，可能會影響我們拓展業務或保持市場份額的能力。與中國居民成立境外特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或處罰、限制我們向中國附屬公司注資的能力、限制我們中國附屬公司增加註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。國家外匯管理局於2014年7月頒佈 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（國家外匯管理局第37號通知），要求中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體向國家外匯管理局或其本地分支機構登記，目前根據國家外匯管理局於201

211、5年2月13日頒佈的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知 在當地銀行進行登記。此外，作為境外公司的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新之前向國家外匯管理局地方分局提供的有關該境外公司的註冊，以反映涉及返程投資的任何重大變更、資本變化（如資本增加或減少）、股份轉讓或掉期、併股或拆細。該等規定適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。70 風 險 因 素我們已要求據我們所知持有本公司直接或間接權益的中國居民根據適用的外匯法規要求提交必要的申請、備案及修訂。我們承諾遵守並確保須遵守規定的股東遵守相關的國家外匯管理局規章制度。然而，由於中國主管部門實施監管要求存在

212、內在的不確定性，因此在該等法規規定的所有情況下，該等註冊未必一直實際可用。此外，我們未必一直能夠迫使彼等遵守國家外匯管理局第37號通知或其他相關規定。我們無法向閣下保證，國家外匯管理局或其地方分支機構將以其他方式公佈明確的要求或解釋相關的中國法律。任何該等股東未遵守國家外匯管理局第37號通知可能會導致相關中國企業的外匯活動受到限制，亦可能致使相關中國居民受到中國外匯管理條例下的處罰。就我們所知，截至最後實際可行日期，我們受國家外匯管理局條例規限的股東已根據國家外匯管理局第37號通知完成所有必要登記。未能遵守中國有關員工股權激勵計劃登記要求的任何法規可能會使中國計劃參與者或我們遭受罰款及其他法律

213、或行政處罰。除有限例外情況外，獲我們授予股份獎勵的中國公民或於中國連續居住不少於一年的非中國籍居民董事、高級職員和其他僱員可參照國家外匯管理局2012年公佈的 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知。必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股票和權益的買賣相關事項。未能完成國家外匯管理局登記可能會致使該等董事、高級職員及僱員遭到罰款及法律制裁，亦可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國附屬公司向我們分配股息的能力或另行對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。倘我們就中國所得稅而言被分類為中國居民企業，該分類可能對我們及我們的

214、非中國股東造成不利的稅務後果。根據中國企業所得稅法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有 實際管理機構 的企業被視為 居民企業，並將對其全球收入以25%的稅率徵收中國企業所得稅。實施規則將 實際管理機構 定義為對企業的業務、生產、人員、賬目及財產進行全面及實質控制以及整體管理的機構。2009年，國家稅務總局發佈通知（國家稅務總局第82號通知），該通知為確定境外註冊的中國控制企業的 實際管理機構 是否位於中國提供若干具體標準。其中一個標準是公司的主要資產、會計賬簿以及董事會和股東大會的會議記錄及文件在中 71 風 險 因 素國境內存置或保留。此外，國家稅務總局於2011年8月3日發佈公告，

215、並自2011年9月1日起生效，為國家稅務總局第82號通知的實施提供更多指引。該公告闡明居民身份確定、確定後管理及主管稅務機關等事項。儘管國家稅務總局第82號通知及公告僅適用於受中國企業或中國企業集團控制的境外企業，不適用於中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中規定的標準可能反映國家稅務總局於確定所有境外企業的納稅居民身份時，將如何應用 實際管理機構 的一般立場。我們相信，就中國稅務目的而言，我們於中國以外的任何實體均非中國居民企業。然而，企業的納稅居民身份取決於中國稅務機關的決定，而對 實際管理機構 一詞的解釋仍存在不確定性。由於我們絕大部分的管理人員身處中國，因此稅務居民身份規則將如何適用

216、於我們的情況仍然存在不明確因素。倘中國稅務機關認為就中國企業所得稅而言，本公司或我們在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該附屬公司可能需就其全球收入按稅率25%繳納中國稅收，並可能會大幅降低我們的淨收入。此外，我們亦須遵守中國企業所得稅申報義務。此外，倘中國稅務機關認為就企業所得稅而言我們為中國居民企業，則倘該等總營收被視為來自中國來源，出售或以其他方式處置我們的普通股所實現的總營收可能須繳納中國稅收，非中國企業稅率為10%或非中國個人的稅率為20%（在任何情況下，均須遵守任何適用稅收條約的規定）。目前還不清楚，倘我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否能夠在彼等的稅務居住

217、國與中國之間的任何稅收條約中受惠。任何該等稅項可能會降低閣下對我們股份投資的回報。向本文件所列居住在中國內地的董事或高級職員送達法律程序文件或在中國內地執行針對我們或彼等的非中國內地法院判決並非易事。我們的絕大部分資產位於中國內地，且本文件所列大部分董事和高級職員及彼等各自的大部分資產均位於中國內地。因此，向我們大多數董事及高級職員送達非中國內地的法律程序文件（包括就適用證券法引起的事項發出的法律程序文件）並非易事。中國內地並無與美國、英國及眾多其他國家訂立互相認可及執行雙方法院判決的條約。因此，閣下可能難以對我們或居住在中國內地的董事或高級職員執行任何非中國內地法院的判決。於2006年7月1

218、4日，香港與中國內地訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（安排，於2008年7月3日修訂），據此，持有根據書面管轄協議由香港法院發出要求就民商事案件支付款項的終審判決的當事人，可向中國內地法院申請認可和執行判決。同樣，持有根據書面管轄協議由中國內地法院發出要求就民商事案件支付款項的終審判決的當事人，可向香港法院申請認可和執行判決。書 72 風 險 因 素面管轄協議是指當事人於安排生效之日後以書面形式訂立的協議，當中明確約定香港法院或中國內地法院對爭議具有唯一管轄權。因此，倘發生爭議的各方未協商訂立書面管轄協議，則不可能在中國內地執行香港法院作出的

219、判決。儘管經修訂安排已於2008年8月1日生效，但可能仍無法確定根據安排提起的任何訴訟的結果及有效性。未能保障我們的租賃權益或遵守有關我們所租賃場所的相關法規，可能會令我們的業務營運中斷。截至本文件日期，我們於中國租賃的物業的三名出租人未有向我們提供房屋所有權證或任何其他文件，以證明彼等有權向我們出租物業。倘我們的出租人並非物業業主，且彼等未有取得業主或彼等出租人的同意，我們的租約可能因被第三方所質疑致使無效或終止。倘發生有關情況，我們可能須與業主或有權出租物業的其他人士重新磋商租約，而新租約的條款可能對我們較不利。儘管我們可向該等出租人尋求賠償，該等租約可能無效，而我們或會被迫搬遷。我們無法

220、向閣下保證將可及時按我們可接納的條款物色合適替代場地。此外，並無按相關中國法律的要求於相關中國政府機關登記租賃物業的租賃權益。未能登記租賃權益將不會影響租賃協議於中國法律下的效力及可執行性，但或會令我們面臨潛在警告及就每項未登記租賃物業最高罰款人民幣10,000元。與全球發售有關的風險我們的股份以往並無公開市場及我們股份的流通性及市價可能波動。我們的股份於全球發售完成前並無公開市場。無法保證於全球發售完成後我們的股份將會形成或將會保持一個交投活躍的市場。發售價乃本公司與聯席全球協調人（就其本身及代表承銷商）磋商的結果，並不代表我們股份於全球發售完成後買賣的價格。我們股份的市價可能於全球發售完成

221、後任何時候下跌至低於發售價。73 風 險 因 素股份的成交價可能波動，從而可能引致閣下蒙受重大虧損。我們股份的成交價可能波動並可能因超出我們控制範圍的因素而大幅波動，該等因素包括香港、中國、美國及全球其他地方的證券市場的整體市況。特別是，業務營運主要位於中國而其證券在香港上市的其他公司的市價的表現及波動可能影響我們股份的價格及成交量的波動。眾多紮根中國的公司已將其證券在香港上市，而若干公司現正籌備將其證券在香港上市。部分該等公司已出現大幅波動，包括在首次公開發售後股價的大幅下跌。該等公司證券在彼等發售時或之後的交易表現可影響在香港上市的中國公司的整體投資氣氛及因而可能對我們股份的交易表現產生影

222、響。該等大圍市場及行業因素可能對我們股份的市價及波動性產生重大影響，而不論我們實際的經營表現。可能在下調發售價後設定發售價。我們可靈活下調發售價，將最終發售價定為較每股發售股份的指示性發售價範圍下限最多低10%。因此，經全面下調發售價後，最終發售價可能會設定為每股發售股份8.38港元。在此情況下，全球發售將會繼續進行，撤回機制將不適用。倘最終發售價定為8.38港元，我們的全球發售估計所得款項淨額將減少至1,267.8百萬港元，而減少後的所得款項將按照 未來計劃及所得款項用途 所得款項用途 一節所述動用。閣下將會產生即時大幅攤薄及可能於日後經歷進一步攤薄。由於我們股份的發售價高於我們股份緊接全球

223、發售前的每股有形賬面淨值，全球發售中的股份買家將會經歷即時攤薄。倘我們於日後發行額外股份，全球發售中的股份買家的股權百分比可能會經歷進一步攤薄。實際或被認為出售大量股份或有大量股份可供出售，尤其是由董事、最高行政人員及控股股東出售時，可能對我們股份的市價產生不利影響。日後出售我們的大量股份，尤其是由我們的董事、最高行政人員及控股股東出售時，或被認為或預期將作出該等出售可能對我們股份在香港的市價以及未來我們以我們認為合適的時間和價格進行股本集資的能力產生負面影響。我們控股股東持有的股份須受若干禁售期的規限。有關進一步詳情，請參閱 承銷 根據上市規則向聯交所作出的承諾。儘管我們目前並不知悉該等人士

224、是否有任何意向於禁 74 風 險 因 素售期屆滿後出售大量彼等股份，但我們無法向閣下保證彼等將不會出售彼等目前或未來可能擁有的任何股份。我們為一家開曼群島公司，對閣下股東權利的保障可能有別於閣下根據香港法例原本享有的保障。我們的公司事務由我們的組織章程大綱及細則以及開曼群島公司法及開曼群島普通法規管。根據開曼群島法律，股東針對董事及我們採取法律行動的權利、少數股東採取行動的權利以及董事對我們的誠信責任在很大程度上受開曼群島普通法的規管。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法先例以及英國普通法（其對開曼群島法院具有說服力但無約束力）。根據開曼群島法律，我們股東的權利及我們董事的誠信責任未

225、必如香港及其他司法權區的法規或司法判例般明確。更多有關資料，請參閱附錄三 本公司組織章程及開曼群島公司法概要。因此，與在香港或其他司法權區註冊成立的法團的股東相比，我們的股東於對我們的管理層、董事或主要股東採取行動以保障權益方面可能遇到不同的問題。概無法保證本文件所載從各種獨立第三方來源（包括行業專家報告）獲得的若干事實、預測及其他統計資料的準確性或完整性。本文件（尤其是 業務 及 行業概覽 兩節）載有有關在綫教育市場的資料及統計數據。該等資料及統計數據乃源自我們委託的第三方報告及公開可得的來源。我們認為，資料來源就該等資料而言乃屬適當的來源，而我們在摘錄及轉載該等資料時已採取合理審慎態度。然

226、而，我們無法保證該等來源材料的質素或可靠性。該資料尚未經我們、聯席全球協調人、聯席保薦人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商或參與全球發售的任何其他方獨立核實及概無就其準確性發表聲明。該等資料的收集方法可能有缺陷或無效，或在已出版資料與市場慣例之間可能存在差異，可能引致本文件內載列的統計數據不準確或不可與就其他經濟體製作的統計數據相比較。因此，閣下不應過度倚賴該等資料。此外，我們無法向閣下保證該等資料按與其他地方呈列的相若統計數字相同的基準或準確度呈列或編纂。閣下應該審慎考慮該等資料或統計資料的重要性。75 風 險 因 素閣下應仔細閱讀整份文件，並不應倚賴新聞報章或其他媒體所載有關我們及全

227、球發售的任何資料。我們強烈建議閣下不應倚賴新聞報章或其他媒體所載有關我們及全球發售的任何資料。在本文件刊發前，可能存在有關我們及全球發售的新聞及媒體報導。該等新聞及媒體報導可能包括引述本文件並無載列的若干資料，包括若干經營及財務資料及預計、估值及其他資料。我們並未授權於新聞或媒體披露任何該等資料，我們就任何該等新聞或媒體報導或任何該等資料或出版的準確性或完整性不承擔任何責任。我們不就任何該等資料或出版的適當性、準確性、完整性或可靠性作出聲明。倘任何該等資料與本文件內所載資料不一致或有所抵觸，我們不就此承擔責任及閣下不應倚賴該等資料。76 豁 免 及 免 除 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及

228、公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例為籌備上市，我們已尋求豁免嚴格遵守以下上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例的相關條文。有關管理層留駐香港的豁免根據上市規則第8.12條，發行人必須有足夠的管理層留駐香港。一般情況下指至少須有兩名執行董事常居香港。就符合上市規則第8.12條規定而言，我們未有且於可見將來不會有足夠管理層常駐香港。本集團的管理、業務營運及資產主要位於香港境外。本集團的主要管理總部及高級管理層主要位於中國。董事認為，委任將長居於香港的執行董事對本集團不利或不適當，因而並不符合本公司及我們股東的整體最佳利益。故此，我們已向聯交所申請且聯交所已同意根據上市規則第19A.15條授出

229、豁免嚴格遵守第8.12條的規定。為確保與聯交所之間建立有效的溝通渠道，我們將作出以下安排：(a)根據上市規則第3.05條，我們已委任並將繼續設有兩名授權代表（即執行董事尹先生及公司秘書張啟昌先生）時刻作為聯交所與本公司的主要溝通渠道。我們的授權代表各自可隨時通過電話、傳真及或電子郵件與聯交所聯繫，以即時處理聯交所的查詢。我們的授權代表均已獲授權代表我們與聯交所溝通；(b)我們將實施政策以向各授權代表及聯交所提供及更新各董事的詳細聯絡方式，例如手機號碼、辦公室電話號碼、住所電話號碼、電郵地址及傳真號碼（倘適用）。此舉將確保各授權代表及聯交所擁有在聯交所希望就任何事宜聯絡董事時隨時聯絡全體董事（包

230、括獨立非執行董事）的方式，包括董事出差時可與其溝通的方式；(c)我們將確保並非常居於香港的所有董事持有或能夠申請有效的訪港旅遊證件，並可於需要時在合理時間內前往香港，並能與聯交所會面；(d)我們已根據上市規則第3A.19條聘用合規顧問（即中國國際金融香港證券有限公司）（合規顧問）為我們提供服務。聯席保薦人代表本公司指出，合規顧問將向本公 77 豁 免 及 免 除 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例司提供有關持續遵守上市規則方面的專業建議。我們將確保合規顧問可及時聯絡本公司授權代表及董事，以就履行職責取得其可能需要或可能合理要求的有關資料及協助。合規顧

231、問亦將會就遵守上市規則第3A.23條提供建議，並充當與聯交所的額外溝通渠道；及(e)聯交所與董事的會面可通過授權代表或合規顧問安排，或於合理時間內直接與董事會面。倘授權代表及或合規顧問有任何變動，本公司將會根據上市規則在切實可行情況下盡快通知聯交所。有關持續關連交易的豁免我們已訂立根據上市規則將於全球發售完成後構成本公司持續關連交易的若干交易。我們已向聯交所申請且聯交所已同意豁免我們就該等持續關連交易嚴格遵守上市規則第十四A章。有關詳情，請參閱 關連交易。有關首次公開發售前購股權計劃的豁免及免除根據上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第1

232、0(d)段，本文件須載有（其中包括）任何人士擁有或有權獲授予購股權以認購的任何本公司股份或債權證數目、說明及金額的詳情，連同每份購股權的若干詳情，即行使期、根據購股權認購股份或債權證所支付的價格、就購股權或其權利已付或將予支付的代價（如有），以及獲授予購股權人士的姓名與地址（購股權披露規定）。截至最後實際可行日期，本公司已根據附錄四 法定及一般資料 首次公開發售前購股權計劃 所載條款，根據首次公開發售前購股權計劃向144名承授人（包括本公司董事及高級管理層及彼等各自的聯繫人（如有）以及本集團其他僱員）有條件地授出購股權，以認購合共47,836,985股股份，相當於緊隨全球發售完成後本公司已發行

233、股份約5.23%（假設(i)超額配股權未獲行使；及(ii)根據首次公開發售前購股權計劃及首次公開發售後購股權計劃授出，且於緊隨全球發售完成後仍然未行使的購股權未獲行使）。78 豁 免 及 免 除 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例本公司已分別向聯交所及證監會申請(i)豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一第27段的披露規定；及(ii)有關根據公司（清盤及雜項條文）條例第342A條豁免本公司嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段披露規定的豁免證書，原因為基於以下理由，有關豁免及免除不會損害投資大眾的利益，而嚴格遵守

234、上述規定會對本公司造成不必要的負擔：(a)由於涉及144名承授人，倘嚴格遵守該等披露規定，在招股章程逐一列出首次公開發售前購股權計劃所有承授人的全部資料，將導致本公司在整理資料、編製及印刷招股章程方面的費用及時間大增，造成龐大花費及不必要負擔；(b)截至最後實際可行日期，承授人包括(i)三名董事（其中一名為董事會主席）（彼等亦為本公司附屬公司的董事）、(ii)本公司的一名高級經理（其亦為本公司附屬公司的高級經理），及(iii)140名承授人為本集團的僱員、承包商或聯屬公司，彼等並非董事或本公司的高級管理層成員或彼等各自的聯繫人。概無向本公司任何其他關連人士授出購股權。因此，嚴格遵守上市規則第1

235、7.02(1)(b)條及附錄一第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10(d)段，以於本招股章程內逐一披露姓名、地址及權利將須作出大量篇幅的額外披露，而並無為公眾投資者提供有意義的任何重要資料；(c)授予及悉數行使首次公開發售前購股權計劃項下的購股權將不會對本公司的財務狀況造成任何重大不利影響；(d)未能遵守上述披露規定將不會阻礙本公司向其潛在投資者提供有關本公司業務、資產、負債、財務狀況、管理及前景的知情評估；及(e)有關首次公開發售前購股權計劃項下購股權的重大資料將於招股章程披露，當中包括首次公開發售前購股權計劃涉及的股份總數、每股股份的行使價、對股權的潛在攤薄影響及根據首次

236、公開發售前購股權計劃授出的購股權獲悉數行使後對每股盈利的影響。董事認為，本招股章程已載有潛在投資者於彼等作出投資決定過程中對本公司作出知情評估而合理必需的所有資料。79 豁 免 及 免 除 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第17.02(1)(b)條及上市規則附錄一第A部第27段的披露規定，條件如下：(a)招股章程將清楚披露以下資料：(i)按照上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段的規定，根據首次公開發售前購股權計劃有條件地授予本公司董事、高級管理層（倘

237、並無向本公司任何其他關連人士授出購股權）及有條件地獲授購股權可認購1,000,000股或以上股份的承授人各方的購股權全部詳情；(ii)就根據首次公開發售前購股權計劃有條件地授出的購股權（向上文(a)(i)所載承授人授出的購股權除外）而言，將按合計方式披露：(1)首次公開發售前購股權計劃項下的承授人總數及購股權涉及的股份數目，(2)就根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權支付的代價及(3)根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權之行使期及行使價；(iii)截至最後實際可行日期，根據首次公開發售前購股權計劃有條件地授出的購股權涉及之股份總數，以及該等股份數目佔本公司已發行股本總額的百分比；(iv

238、)根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權獲全面行使時的攤薄效應及對每股盈利的影響；(v)首次公開發售前購股權計劃的主要條款概要；及(vi)豁免的詳情；(b)根據首次公開發售前購股權計劃獲授予購股權的所有承授人（包括本招股章程披露其詳情者）之名單（當中載有上市規則第17.02(1)(b)條及附錄一第27段以及公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段所規定的全部詳情）須按照附錄五 送呈公司註冊處處長及備查文件 一節供公眾查閱；及 80 豁 免 及 免 除 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 及 公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例(c)證券及期貨事務監察委員會根據公司（清盤及雜項條文）條

239、例授出豁免本公司遵守購股權披露規定的豁免證書。證監會已同意向本公司授出豁免嚴格遵守公司（清盤及雜項條文）條例附表3第10(d)段披露規定的證書，條件如下：(a)本公司根據首次公開發售前購股權計劃有條件地授予本公司董事、高級管理層及本公司的關連人士以及根據首次公開發售前購股權計劃有條件地獲授購股權可認購1,000,000股或以上股份的承授人各方的所有購股權全部詳情逐一披露於本招股章程，有關詳情包括公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段規定的所有詳情；(b)就本公司根據首次公開發售前購股權計劃有條件地授出的購股權（向上文(a)所載承授人授出的購股權除外）而言，將披露：(1)首次公開發售前購

240、股權計劃項下的承授人總數及購股權涉及的股份數目，(2)就根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權支付的代價及(3)根據首次公開發售前購股權計劃授出的購股權之行使期及行使價；(c)根據首次公開發售前購股權計劃有條件地獲授予購股權的所有承授人（包括本招股章程披露其詳情者）之全面名單，當中載有公司（清盤及雜項條文）條例附表3第I部第10段所規定的全部詳情，須按照附錄五 送呈公司註冊處處長及備查文件 一節供公眾查閱；及(d)免除的詳情將於本公司在2019年3月15日或之前刊發的招股章程中披露。有關首次公開發售前購股權計劃的詳情載於 法定及一般資料 首次公開發售前購股權計劃。81 有 關 本 招 股 章

241、 程 及 全 球 發 售 的 資 料董事就本招股章程內容的責任本招股章程載有遵照公司（清盤及雜項條文）條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則（香港法例第571V章）及上市規則的規定提供的詳情，旨在向公眾提供有關我們的資料。董事就本招股章程所載資料的準確性及完整性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，本招股章程所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏其他事項，致使本招股章程所載的任何陳述或本招股章程有所誤導。全球發售本招股章程僅就香港公開發售而刊發。就香港公開發售的申請人而言，本招股章程及申請表格載有香港公開發售的條款及條件。上市乃由聯

242、席保薦人保薦。根據香港承銷協議，香港公開發售由香港承銷商根據香港承銷協議的條款悉數承銷，惟須待聯席全球協調人（代表承銷商）與我們就將於定價日釐定的發售價訂立協議後方可進行。預期發售價將由聯席全球協調人（代表承銷商）與本公司於定價日釐定。定價日預期為2019年3月20日（星期三）或前後，且無論如何不遲於2019年3月27日（星期三）（聯席全球協調人（代表承銷商）與本公司另行釐定則除外）。倘聯席全球協調人與本公司因任何原因而未能於2019年3月20日（星期三）或之前協定發售價，則全球發售將不會成為無條件，並將即時失效。我們保留權利下調發售價，以在發售股份定價方面提供靈活性。下調發售價的能力概不會影

243、響我們在本招股章程所披露情況發生重大變動的時候，須刊發補充招股章程及賦予投資者撤回申請權利的責任。如擬將最終發售價定為較指示性發售價範圍下限低10%以上，倘繼續進行全球發售，撤回機制則會適用。有關承銷商及承銷安排的進一步資料載於本招股章程 承銷。有關全球發售的資料發售股份僅依據本招股章程及申請表格所載的資料及所作出的聲明，以及根據當中所載條款並在其所載條件規限下提呈發售。概無任何人士獲授權就全球發售提供任何資料或 82 有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料作出本招股章程並無載列的任何申明，且本招股章程並無載列的任何資料或聲明均不應被視為已獲本公司、聯席保薦人、聯席全球協調

244、人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商、任何彼等各自的董事、代理、僱員或顧問或參與全球發售的任何其他各方授權而加以依賴。全球發售的架構（包括其條件）之詳情載於 全球發售的架構，而申請香港發售股份的程序載於 如何申請香港發售股份 及有關申請表格。提呈發售及銷售發售股份的限制根據香港公開發售購買香港發售股份的每名人士將須確認，或因其購買發售股份而被視為確認，其知悉本招股章程所述發售股份的發售限制。我們並未採取任何行動准許在香港境外的任何司法權區公開發售發售股份或在香港境外的任何司法權區派發本招股章程。因此，在任何不准提呈發售或提出發售邀請的司法權區，或向任何人士提呈發售或提出發售邀請即屬違法的

245、情況下，本招股章程不得用作亦不構成提呈發售或發售邀請。在其他司法權區派發本招股章程以及提呈發售及銷售發售股份均須受到限制或可能無法進行，惟已根據於相關證券監管機構的登記或獲其授權或就此獲其豁免而獲該等司法權區的適用證券法律准許進行者則除外。申請於香港聯交所上市我們已向香港聯交所上市委員會申請批准已發行及根據全球發售（包括根據超額配股權而可能發行的股份）以及因行使根據我們的購股權計劃已經或可能授出的任何購股權而將發行的股份上市及買賣。我們概無任何股份在任何其他證券交易所上市或買賣，且並無亦不擬尋求於不久將來上市或批准上市。超額配股權及穩定價格行動有關超額配股權及穩定價格行動安排的詳情載於本招股章

246、程 全球發售的架構。股份將合資格納入中央結算系統待股份獲准於香港聯交所上市及買賣且符合香港結算的股份收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證券，自上市日期或香港結算釐定的任何其他日期起，可於中央結算 83 有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料系統內記存、結算及交收。香港聯交所參與者之間的交易交收須於任何交易日後的第二個營業日於中央結算系統進行。所有中央結算系統內的活動均須遵守不時生效的 中央結算系統一般規則 及 中央結算系統運作程序規則。我們已作出一切必要安排令股份獲准納入中央結算系統。有關此等交收安排及該等安排如將如何影響彼等的權利及權益的詳情，投資者應尋求其股票經紀

247、或其他專業顧問的意見。股東名冊及印花稅我們的股東名冊總冊將由本公司股份過戶登記總處Conyers Trust Company(Cayman)Limited存置於開曼群島，而我們的股東名冊分冊則將由香港證券登記處香港中央證券登記有限公司存置於香港。於香港買賣股份須繳納香港印花稅。有關香港印花稅的進一步詳情，請諮詢專業稅務意見。除非董事會另有釐定，否則股息以港元派付予名列我們香港股東名冊的股東，以平郵方式寄出，郵誤風險概由股東自行承擔。建議諮詢專業稅務意見發售股份的申請人如對持有及買賣股份的稅務影響有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。謹此強調，我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽

248、頭經辦人、承銷商、任何我們彼等各自的聯屬人士、董事、監事、僱員、代理或顧問或參與全球發售的任何其他各方對股份持有人因認購、購買、持有或出售股份而引致的任何稅務影響或責任概不負責。匯率除另有指明者外，為方便說明，本招股章程所載若干金額按以下匯率換算：人民幣兌美元按1.00美元兌人民幣6.7201元的匯率換算，港元兌美元按1.00美元兌7.8497港元的匯率換算。美元兌人民幣及美元兌港元的匯率載於美國聯邦儲備委員會於2019年3月8日公佈的H.10每週數據。概無就任何數額的港元、人民幣及美元金額於有關日期可以或可能按上述匯率或任何其他匯率換算作出任何陳述。84 有 關 本 招 股 章 程 及 全

249、球 發 售 的 資 料語言除另有指明者外，倘本招股章程英文版本與中文譯本存在任何不一致，概以英文版本為準。然而，本招股章程所載的並無官方英文譯名的中國及外國國名、實體、部門、設施、證書、業權、法律、法規（包括我們的若干附屬公司）及其他類似名稱的英文譯名皆為非官方譯名，僅供參考。如有任何歧義，概以源語言名稱為準。約整本招股章程所載若干金額及百分比數字均已約整，或已約整至小數點後一或兩位。本招股章程內任何表格所列總額與數額總和如有任何歧義，皆因約整所致。85 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方董事姓名地址國籍 執行董事孫暢女士.中國北京市海淀區玉泉路16號328號樓1單元3室中國尹強先

250、生.中國北京市宣武區紅蓮南里2號樓4單元203號中國潘欣先生.中國北京市西城區北禮士路62號2樓4016號中國非執行董事俞敏洪先生.中國北京市海淀區青龍橋後營北上坡3號中國吳強先生.中國北京市朝陽區望京東園209號樓2號門701號中國梁育華女士.香港香港半山羅便臣道22號福熙苑23樓D室獨立非執行董事池宇峰先生.中國北京市海淀區逸成東苑5號樓6單元302號中國董瑞豹先生.香港西半山羅便臣道80號2座22D室香港 86 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方姓名地址國籍 鄺偉信先生.香港壽臣山壽山村道51號厚園2樓A室香港有關詳情，請參閱 董事及高級管理層。參與全球發售的各方聯席保薦人花

251、旗環球金融亞洲有限公司香港中環花園道3號冠君大廈50樓摩根士丹利亞洲有限公司香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場46樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓聯席全球協調人花旗環球金融亞洲有限公司香港中環花園道3號冠君大廈50樓摩根士丹利亞洲有限公司香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場46樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓 87 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方聯席賬簿管理人花旗環球金融亞洲有限公司（有關香港公開發售）香港中環花園道3號冠君大廈50樓Citigroup Global Markets Limited（有關國

252、際發售）33 Canada SquareCanary WharfLondon E14 5LBUnited Kingdom摩根士丹利亞洲有限公司（有關香港公開發售）香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場46樓Morgan Stanley&Co International plc（有關國際發售）25 Cabot SquareCanary WharfLondon E14 4QAUnited Kingdom中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓野村國際（香港）有限公司香港中環金融街8號國際金融中心二期30樓工銀國際融資有限公司香港中環花園道3號中國工商銀行大廈37樓 88 董

253、 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方興證國際融資有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場三期7樓中國光大證券（香港）有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園一期24樓中銀國際亞洲有限公司香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓尚乘環球市場有限公司香港中環干諾道中41號盈置大廈2325樓聯席牽頭經辦人花旗環球金融亞洲有限公司（有關香港公開發售）香港中環花園道3號冠君大廈50樓Citigroup Global Markets Limited（有關國際發售）33 Canada SquareCanary WharfLondon E14 5LBUnited Kingdom摩根士丹利亞洲有限公司（有關香港公開發

254、售）香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場46樓 89 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方Morgan Stanley&Co International plc（有關國際發售）25 Cabot SquareCanary WharfLondon E14 4QAUnited Kingdom中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓野村國際（香港）有限公司香港中環金融街8號國際金融中心二期30樓工銀國際融資有限公司香港中環花園道3號中國工商銀行大廈37樓興證國際融資有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場三期7樓中國光大證券（香港）有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園一期

255、24樓中銀國際亞洲有限公司香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓尚乘環球市場有限公司香港中環干諾道中41號盈置大廈2325樓六福證券（香港）有限公司香港皇后大道中183號中遠大廈22樓22012207及22132214室 90 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方海悅證券有限公司香港德輔道中88號中環88,18樓本公司的法律顧問有關香港及美國法律世達國際律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈42樓有關中國法律北京市天元律師事務所中國北京市西城區豐盛胡同28號太平洋保險大廈B座10層有關開曼群島法律Conyers Dill&PearmanCricket Square,Hutchi

256、ns Drive,P.O.Box 2681Grand CaymanKY1-1111Cayman Islands聯席保薦人及承銷商的法律顧問有關香港及美國法律謝爾曼思特靈律師事務所香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈12樓有關中國法律嘉源律師事務所中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408室 91 董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方申報會計師及獨立核數師德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港金鐘金鐘道88號太古廣場一期35樓行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市徐匯區雲錦路500號B座1018室收款銀行中國銀行（香港）有限公司香港花園道1號 92 公

257、 司 資 料總部及中國內地主要營業地點中國北京市海淀區海淀東三街2號南樓18層香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓註冊辦事處P.O.Box 2681Cricket SquareHutchins DriveGrand Cayman KY1-1111Cayman Islands公司網站www.koolearn.hk（本網站所載資料不構成本文件一部分）公司秘書張啟昌先生(FCPA,FCCA)香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓授權代表尹強先生中國北京市宣武區紅蓮南里2號樓4單元203室張啟昌先生香港北角和富道25號和富中心3座4樓C室審核委員會董瑞豹先生（主席）吳強先生鄺偉信

258、先生薪酬委員會池宇峰先生（主席）孫暢女士董瑞豹先生 93 公 司 資 料提名委員會俞敏洪先生（主席）池宇峰先生董瑞豹先生股份過戶登記總處Conyers Trust Company(Cayman)LimitedP.O.Box 2681Cricket SquareHutchins DriveGrand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港證券登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716室合規顧問中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司香港中環花園道1號 94 行 業

259、概 覽本節及本文件其他章節所載的若干資料（包括統計數據及估計）乃來自公開可得的資料來源以及弗若斯特沙利文所編製的市場研究報告，弗若斯特沙利文乃我們就全球發售而委聘的獨立行業顧問，並獨立編製弗若斯特沙利文報告。摘錄自弗若斯特沙利文報告的資料不應被視為投資發售股份的依據，或弗若斯特沙利文就任何證券的價值或投資於本公司的可取性所發表的意見。我們認為，該等資料的來源乃屬適當來源，且我們在摘錄及轉載該等資料時已合理謹慎行事。我們並無理由認為該等資料於任何重大方面失實或存在誤導成分，或遺漏任何事實致使該等資料失實或存在誤導成分。然而，我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商

260、或參與全球發售的任何其他人士或彼等各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人並無就該等資料進行獨立核證，且並無就該等資料的準確性或完整性發表任何聲明。因此，閣下不應過度倚賴該等資料。有關我們行業風險的論述，請參閱 風險因素 有關我們業務及所在行業的風險 一節。中國教育市場一般而言，中國的教育體制可分為學歷教育及非學歷教育兩類。學歷教育主要包括學前教育、覆蓋小學及中學教育的基礎教育（統稱 K-12 教育）、大學教育及職業教育。非學歷教育主要包括私人補習、幼兒教育、愛好及興趣培訓、非學歷高等教育等。中國教育體制說明K-12 教育愛好及興趣培訓私人補習非學歷教育學歷教育職業培訓義務教育職業教育高等教育

261、學前教育幼兒教育非學歷高等教育3至5歲6至14歲15至17歲18歲及以上小學初中中等專業學校高中大學大專院校資料來源：弗若斯特沙利文 95 行 業 概 覽受經濟及人口增長、城市化進程加快、中產階級興起及政府利好政策的推動，中國教育市場一直經歷快速增長。根據弗若斯特沙利文報告，中國教育市場規模從2013年的人民幣7,865億元增加至2017年的人民幣11,496億元，並預期進一步增至2022年的人民幣17,943億元，2017年至2022年複合年增長率為9.3%。中國的總學生入學人次從2013年的227.9百萬人增加至2017年的242.9百萬人，並預期進一步增至2022年的269.8百萬人，2

262、017年至2022年複合年增長率為2.1%。相較於學生入學總人次的增長比率，教育市場規模的增長比率較高，顯示教育的平均人均開支不斷在增加。根據弗若斯特沙利文報告，中國的教育方面的平均人均開支從2013年的人民幣578元增至2017年的人民幣827元，並預期進一步增至2022年的人民幣1,255元，2017年至2022年複合年增長率為8.7%。中國校外輔導及備考市場與中國整體教育市場的增長一致，中國校外輔導及備考市場正不斷壯大，根據弗若斯特沙利文報告，中國在校外輔導及備考方面的總開支由2013年的人民幣4,123億元增加至2017年的人民幣6,325億元，複合年增長率為11.3%。由於學生及家長

263、越來越重視學校表現，隨著可支配收入的增加，彼等更願意於校外輔導及備考教育上消費。根據弗若斯特沙利文報告，預期到2022年，中國在校外輔導及備考方面的總開支預期將進一步增加至人民幣10,537億元，自2017年起的複合年增長率將為10.7%。下圖載列於所示時間中國在校外輔導及備考教育方面的歷史及預期開支數額：2013年至2022年（估計）中國居民的校外輔導及備考開支81.9101.6127.8162.7203.3253.5314.6388.1477.5586.2330.4347371.2393.1429.2452.4469.8477.1479.3467.5412.3448.6499.0555.8

264、632.5705.9784.4865.2956.81,053.78.8%11.2%11.4%13.8%11.6%11.1%10.3%10.6%10.1%0.0%2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%14.0%16.0%02004006008001,0001,2001,4001,6001,8002,000居民的綫下校外輔導及備考開支居民的綫上校外輔導及備考開支居民的校外輔導及備考開支總額增長率人民幣十億元複合年增長率複合年增長率 綫上複合年增長率 綫下2013年至2017年11.3%25.5%6.8%2017年至2022年（估計）10.7%23.6%1.7%增長率2013年2014

265、年2015年2016年2017年2018年（估計）2019年（估計）2020年（估計）2021年（估計）2022年（估計）資料來源：弗若斯特沙利文 96 行 業 概 覽中國校外輔導及備考市場的挑戰儘管校外輔導及備考市場高速增長，但其面臨多項挑戰。教育資源分配不均。高質素教學資源集中在少數大城市，低綫城市的學生難以輕易接觸。儘管在小城市已建立教育基礎設施，但合資格教師一般不願意在該等地區工作，導致該地區的學生潛在性地缺乏教育資源。在綫教育的快速發展可能緩解該不平衡情況。現場上課存在困難。現場上課要求學生到達教室及在路上花費時間，不僅耗時且會引發安全問題，尤其是校外輔導及備考市場的學生中不少為少年

266、兒童。缺乏為個人而設的輔導。課後課程通常不會特別重視多元化及個人化元素，原因為教師於同一課堂上向所有學生授課。儘管一對一輔導可為特定學生提供針對進度的課程，但大多數家庭無法負擔該項服務。中國在綫校外輔導及備考市場在綫校外輔導及備考指通過網站、移動應用程序及其他平台向最終用戶提供各類課程的在綫課外教育。在綫提供的課程包括校外輔導及備考市場的各個垂直面，包括(i)學前教育，(ii)K-12教育，(iii)大學教育，(iv)海外備考及(v)職業培訓。在綫教育的各種優勢（尤其是易於取得程度及便利性）有助於推動在綫校外輔導及備考市場的快速發展。下表從易於取得程度、課程選擇及教學質量等方面概述綫上教育的優

267、勢：綫上綫下 易可獲取性及靈活性 無地域或時間限制 地點及時間的限制 無需通勤，節省時間及金錢 需要時間作通勤 交通安全為最關心的問題 97 行 業 概 覽綫上綫下 課程選擇 課程選擇範圍廣泛 由於地點及時間限制，課程選擇範圍有限 更易接觸教育資源有限的地區效率 學生可按需要靈活跳過若干部分的課程 儘管知識水平不同，但所有學生必須修畢整個課程課堂可管理性 相對較少機會受到其他學生的干擾及出現歧視或欺凌行為 較易受周圍環境的干擾及存在歧視及欺凌行為成績及評估 可在整個課程中記錄及分析學生的行為 須接受由具有不同標準及能力水平的個別教師評估 使用複雜算法進行電腦化準確評估 記錄保存及評估較為基本隨

268、著技術進步及在綫教育工具日益普及和易於取得，在綫教育的優勢更加突出。因此，在綫校外輔導及備考越來越受到中國學生及家長的歡迎：在中國，參加在綫校外輔導及備考的付費學生人次由2013年的80.5百萬增加至2017年的155.8百萬，複合年增長率為17.9%。預期該有利趨勢將會持續，2022年付費學生人次有望進一步增加至282.5百萬，自2017年的複合年增長率將為12.6%。98 行 業 概 覽下圖載列於所示時間中國在綫校外輔導及備考的歷史及預期總付費學生人次：2013年至2022年（估計）中國的在綫校外輔導及備考課程付費學生人次及增長率80.595.0113.1135.6155.8178.220

269、1.9226.9253.5282.518.0%19.1%19.9%14.9%14.4%13.3%12.4%11.7%11.4%2013年2014年2015年2016年2017年2018年（估計）2019年（估計）2020年（估計）2021年（估計）2022年（估計）付費學生人次增長率百萬人，%複合年增長率2013年至2017年17.9%2017年至2022年（估計）12.6%資料來源：弗若斯特沙利文中國按總營收劃分的在綫校外輔導及備考市場規模由2013年的人民幣329億元增加至2017年的人民幣964億元，複合年增長率為30.8%，預期到2022年將進一步擴大至人民幣3,102億元，自2017

270、年的複合年增長率將為26.3%。有關增長率明顯高於綫上及綫下市場增長率的總和，請參閱 中國校外輔導及備考市場。中國在綫校外輔導及備考市場的驅動因素根據弗若斯特沙利文報告，中國在綫校外輔導及備考市場的發展主要受下列因素推動：在教育方面消費的意願不斷提高。中國經濟的快速增長及人均可支配收入的增加導致在教育方面消費的能力及意願提高。中國家長高度重視教育，並願意為子女在優質的教育產品及服務上消費。此外，隨著成年人越來越重視自身的職業技能及其他領域的自我完善，彼等會尋求在綫課程提高在職場中的競爭力。因此，不同人群對教育產品及服務的需求不斷增加，將進一步推動在綫校外輔導及備考市場的增長。99 行 業 概

271、覽 對定製程度更高的教育內容及服務的需求日益增長。傳統的小組學習採用一刀切方式，不能滿足學生在學習內容、進度、難度及時長方面的個人學習需求。越來越多的學生願意為更好的學習成果支付更高的價格，推動對定製水平更高並切合學生需要的教育產品及服務需求的增長。此外，通過應用大數據及人工智能技術，定製課程設計可變得更加高效及準確。教師可根據算法了解學生的能力水平，從而在與學生進行直接互動後更有效地設計定製課程。教育行業技術的發展及傳統補習機構進軍在綫市場。教育行業技術的改善，使學生得以更方便地獲取在綫教育資源。人工智能、大數據及雲服務等互聯網技術，可分析使用在綫教育服務的學生的行為。傳統補習機構可通過互聯

272、網提供在綫課程及服務，以提高品牌知名度及豐富總營收來源。由於缺乏優質的教育資源，低綫城市對在綫校外輔導及備考的需求正不斷增長。因此，傳統教育機構與在綫教育平台已加緊攜手合作，藉此進一步推動中國在綫校外輔導及備考市場增長。利好政府政策。自2010年以來，國務院及教育部已頒佈一系列在綫教育優惠政策。例如，於2012年，教育部頒佈 教育信息化十年發展規劃（20112020年），提出在所有地區各級學校全面覆蓋寬頻網絡，建設數碼環境，讓所有人均能分享優質的教育資源。自2014年起，教育部每年均發佈 教育信息化工作要點。於2018年4月13日，教育部頒佈 教育信息化2.0行動計劃，表明政府堅定支持信息時代

273、在綫教育服務的發展。利好的政府政策及措施將繼續推動在綫校外輔導及備考市場的擴張。此外，於1970年代後期頒佈並在維持較低出生率方面發揮關鍵作用的一孩政策，已自21世紀以來在中國逐漸放寬。因此，在可見將來，適齡學生的比例及人數將會增加。根據弗若斯特沙利文報告，中國五歲以下人口的百分比預期將由2015年的7.1%上升至2020年的7.8%，並進一步上升至2030年的8.8%，在綫教育市場的潛在客戶基礎將因而擴大。在綫校外輔導及備考擁有資金支持。中國在綫校外輔導及備考市場發展迅速，已成為近年投資的前綫。不少風險資本家、私募股權公司及其他投資公司已紛紛為教育市場的初創企業提供種子資金或對龍頭企業進行投

274、資。強大的資本支持可推 100 行 業 概 覽動直播平台及移動教育應用程序的開發，並有助促進在綫校外輔導及備考公司增長。市場分部分析下圖載列按分部劃分的中國在綫校外輔導及備考的歷史及預期市場規模：2013年至2022年(估計)中國按總營收劃分的在綫校外輔導及備考市場規模0.60.70.91.21.72.33.03.84.85.96.18.010.815.521.929.739.551.464.279.01.11.41.82.32.93.74.75.97.49.00.91.21.51.82.32.83.44.25.06.111.815.419.624.631.038.246.154.563.27

275、2.65.27.210.514.920.628.639.152.768.687.67.28.29.712.916.019.623.829.038.150.032.942.154.873.296.4124.9159.6201.5251.3310.20501001502002503002013年2014年2015年2016年2017年2018年(估計)2019年(估計)2020年(估計)2021年(估計)2022年(估計)其他語言教育職業培訓海外教育考試高等教育基礎教育學前教育複合年增長率30.8%26.3%人民幣十億元2013年至2017年2017年至2022年（估計）附註：其他主要包括自關於愛

276、好及興趣的在綫課程以及自學高等教育備考在綫課程賺取的總營收。資料來源：弗若斯特沙利文在綫校外輔導及備考市場的六大分部及其增長驅動因素載列如下：學前教育分部。該增長乃主要由於人們越來越意識到學前教育的重要性，以及20歲至40歲的父母對在綫教育的接受程度日益提高所致。學前教育分部的市場規模由2013年的人民幣6億元增加至2017年的人民幣17億元，複合年增長率為29.7%，預期到2022年將進一步增加至人民幣59億元，自2017年的複合年增長率將為28.3%。K-12教育分部。該增長乃主要由於學生對提高高中入學考試及全國大學入學考試成績的殷切需求，以及低綫城市的互聯網普及率不斷提高，令更多學生接觸

277、到在綫教育資源所致。K-12教育分部的市場規模由2013年的人民幣61億元增加至2017年的人民幣219億元，複合年增長率為37.7%，預期到2022年將進一步增加至人民幣790億元，自2017年的複合年增長率將為29.3%。101 行 業 概 覽 大學考試備考分部。該增長乃主要受到大學教育越來越重視學生的學術表現以及在綫課程及活動的統一內容及結構所推動。大學考試備考分部的市場規模由2013年的人民幣11億元增加至2017年的人民幣29億元，複合年增長率為27.4%，預期到2022年將進一步增加至人民幣90億元，自2017年的複合年增長率將為25.4%。海外教育考試分部。該增長乃主要受尋求海外

278、教育的付費學生人次日益增長所推動。由於在綫輔導服務的便利性，且幾乎不受時間及地點限制，以及練習以電腦進行考試（如TOEFL及GRE等）的需求，海外教育考試分部的市場規模由2013年的人民幣9億元增加至2017年的人民幣23億元，複合年增長率為26.4%，預期到2022年將進一步增加至人民幣61億元，自2017年的複合年增長率將為21.5%。職業培訓分部。該增長乃主要受到在競爭激烈的就業市場中，應屆畢業生及專業人士對以及時且經濟高效的方式不斷提高自身專業技能及資質的需求所推動。職業培訓分部的市場規模由2013年的人民幣118億元增加至2017年的人民幣310億元，複合年增長率為27.3%，預期將

279、進一步增加至人民幣726億元，自2017年起的複合年增長率將為18.6%。語言教育。該增長主要受尋求提高其英語口語技能的學生的需求以及學習其他外語的興趣日益高漲所推動。語言教育分部的市場規模由2013年的人民幣52億元增至2017年的人民幣206億元，複合年增長率為41.1%，預期於2022年將進一步增至人民幣876億元，自2017年起的複合年增長率將為33.6%。中國在綫校外輔導及備考教育市場的入行門檻及競爭格局中國在綫校外輔導及備考市場的入行門檻根據弗若斯特沙利文報告，中國在綫校外輔導及備考市場一般有下列入行門檻：品牌知名度。鑑於校外輔導及備考課程重視成績，學生往往更願意選擇聲譽卓著的知名

280、品牌。樹立值得信賴的品牌需要長期努力，新入行者必須投入大量的資源，以提升品牌知名度及品牌價值，此舉將對其構成重大挑戰。教師資源。與其他形式的教育類似，在綫教育倚重高質素教師以達致令人滿意的學習成績。由於不少高質素教師已被現有公司聘用，新入行者將須培訓自身的教 102 行 業 概 覽師或吸引其他公司的優秀教師，而兩者均可能代價高昂且耗時長久。2018年，中華人民共和國教育部及若干其他政府部門頒佈 關於健全校外培訓機構專項治理整改若干工作機制的通知，其要求線上校外輔導機構公開披露其教師的姓名及教師資格證，令召集大量合資格教師愈加困難，原因是許多教師尚未取得相關資格。教育資源及研發實力。在綫校外輔導

281、及備考教育公司經常需要獲取特定的教育資源，以開發包含適當內容的課程。該等資源可能來自與已與現有從業者合作的教育機構、出版社或官方測試服務供應商訂立的合作夥伴關係。此外，在綫教育所使用的教學方法需要專為在綫教育而設或為其量身定製，因而對研發能力有嚴格要求，需要有能力的專業人士及豐富的資源方可成事。競爭格局整體在綫校外輔導及備考市場中國整體在綫校外輔導及備考市場高度分散。於2017年，五大綜合在綫校外輔導及備考服務供應商的總營收為人民幣1,612.0百萬元，按總營收計，佔中國在綫校外輔導及備考市場的1.67%。於2017年，本集團的總營收達到人民幣604.0百萬元（截至12月31日止曆年的未經審核

282、金額），佔中國在綫校外輔導及備考市場總營收的0.63%。下表載列根據弗若斯特沙利文報告於2017年按總營收劃分的五大綜合在綫校外輔導及備考服務供應商：公司名稱2017年總營收（人民幣百萬元）以總營收計的市場份額(%)內部內容開發 1本集團604.0（未經審核）0.632公司A(a)555.2 0.583公司B(b)317.90.334公司C(c)71.40.075公司D(d)63.50.07附註：(a)公司A於2001年成立，總部設於上海。其已提交申請於香港聯交所上市。該公司提供的課程涵蓋語言教育、海外教育考試、大學考試備考及職業培訓等。公司A的語言教育課程為人熟知。103 行 業 概 覽(b

283、)公司B於2003年成立，總部設於北京。其現於紐約證券交易所上市。該公司提供的課程涵蓋學前教育、K-12教育、大學考試備考及海外教育考試等。公司B的K-12教育課程為人熟知。(c)公司C於1998年成立，總部設於深圳。其現於香港聯交所上市。該公司提供的課程涵蓋職業培訓、海外教育考試、大學考試備考及K-12教育等。公司C的職業培訓課程為人熟知。(d)公司D於1997年成立，總部設於廣州。其現於納斯達克上市。該公司提供的課程涵蓋職業培訓、大學考試備考、K-12教育及語言教育等。公司D的職業培訓課程為人熟知。在綫大學考試備考市場由於市場參與者眾多及業務同質化，中國在綫大學考試備考市場的競爭激烈。於2

284、017年，五大公司佔市場總營收約17.5%。隨著競爭實力較弱的公司於競爭中被淘汰，預期頂尖公司將於可見將來取得更多市場份額。於2017年，本集團於在綫大學考試備考市場中產生的總營收達人民幣238.1百萬元（截至12月31日止曆年的未經審核金額），佔市場份額8.2%，為排名第二者的兩倍。下表載列根據弗若斯特沙利文報告，以2017年的總營收計，在綫大學考試備考市場的五大公司：公司名稱2017年總營收（人民幣百萬元）以總營收計的市場份額(%)內部內容開發 1本集團238.18.22公司A118.24.13公司E(e)81.32.84公司F(f)57.22.05公司G(g)11.60.4附註：(e)公

285、司E於2013年成立，總部設於北京。該公司提供的課程主要包括CET 4/6及研究生入學考試備考課程。(f)公司F於2005年成立，總部設於北京。該公司為綜合在綫教育平台，專注於CET 4/6及研究生入學考試等大學考試備考課程。(g)公司G於2007年成立，總部設於北京。該公司為公司D的附屬公司，並為專注於職業培訓、大學考試備考及海外備考的在綫教育平台。資料來源我們已委託弗若斯特沙利文（一家主要從事提供市場研究諮詢服務的獨立行業諮詢公司）對中國在綫校外輔導及備考市場進行詳細分析，並編製弗若斯特沙利文報告。於編製弗若斯特沙利文報告時，弗若斯特沙利文對中國在綫校外輔導及備考市場行業趨勢進行了一手及二

286、手研究，並已取得與之相關的知識、統計數據、資料及見解。一手研 104 行 業 概 覽究包括盡力與行業專家及競爭對手進行訪談。二手研究涉及審閱中國國家統計局所發佈的數據、獨立研究報告及弗若斯特沙利文的專有數據庫。弗若斯特沙利文報告乃根據以下假設編撰及編製：(i)中國經濟在預測期內很可能保持穩定增長；(ii)中國社會、經濟及政治環境在預測期內很可能保持穩定；及(iii)主要市場驅動因素（如學生及其家長在在綫教育產品及服務方面的消費意願增強、互聯網技術不斷發展及互聯網普及率持續提高以及政府對在綫教育提供支持）將會主導中國在綫校外輔導及備考市場的發展。弗若斯特沙利文乃一家於1961年在紐約成立的獨立全

287、球諮詢公司，提供行業研究及市場戰略以及增長諮詢及企業培訓。根據合約，我們應就編製弗若斯特沙利文報告而向弗若斯特沙利文支付人民幣500,000元的費用。我們已於本節以及本文件 概要、風險因素、業務、財務資料 及其他章節中從弗若斯特沙利文報告摘錄若干資料，以便為潛在投資者提供更多可全面展示我們營運所處行業的資料。董事確認，據彼等作出合理查詢後所深知，自弗若斯特沙利文報告日期以來，並無出現可能導致行業資料受到限制、相抵觸或受到影響的重大不利變動。105 法 規有關增值電信服務的法規增值電信業務許可證國務院於2000年9月25日頒佈 中華人民共和國電信條例（或電信條例）（於2014年7月29日及201

288、6年2月9日作出修訂），監管中國電信業務。電信條例將電信業務分為兩類，即 基礎電信業務 及 增值電信業務。根據電信條例，增值電信業務運營商須首先向工信部或其省級部門取得 增值電信業務經營許可證（或增值許可證）。工信部於2017年7月3日頒佈 電信業務經營許可管理辦法，當中載列經營增值電信業務需取得的許可證種類、有關許可證的申領資格及手續以及有關許可證的管理與監督的具體規定。根據自2016年3月1日起生效的 電信業務分類目錄（2016年工信部目錄），互聯網信息服務業務，亦稱互聯網內容服務或ICP服務，被視為一種增值電信業務。此外，國務院於2000年9月25日頒佈 互聯網信息服務管理辦法（或ICP

289、管理辦法）（於2011年1月8日作出修訂），列明提供ICP服務的具體規則。根據ICP管理辦法，凡從事經營性ICP服務的公司須於中國境內提供經營性互聯網內容服務前取得相關政府機關頒發的互聯網信息服務增值電信業務經營許可證（或ICP許可證）。根據上述法規，經營性ICP服務 一般指通過互聯網提供有償的特定信息內容、在綫廣告、網頁製作及其他在綫應用服務。外商投資增值電信業務外國投資者在中國境內的投資活動主要受 外商投資產業指導目錄（或目錄）規管，而目錄則由商務部及國家發展和改革委員會（或國家發改委）頒佈並不時修訂。目錄將產業分為三類：鼓勵類、限制類及禁止類。未列入目錄的產業通常對外商投資開放，惟受其他

290、中國法規特別限制者除外。成立外商獨資企業通常以鼓勵類及允許類產業而獲許可。部分限制類產業僅限於股權式或合約式合資企業，且於若干情況下，中資須持有該合資企業的大部分權益。此外，限制類目錄項目須取得更高級別的政府批文。外國投資者不准投資禁止類目錄的產業。根據於2017年6月修訂的最新目錄（或2017年目錄），提供增值電信業務屬於限制類目錄，而在少數特殊情況下，外資擁有權的百分比不得超過50%。106 法 規外商投資電信企業管理規定（外商投資電信企業規定）是規管外商直接投資中國境內電信企業的主要法規，該法規於2002年1月1日生效，最近於2016年2月6日經修訂。外商投資規定訂明，除工信部另有規定外

291、，提供增值電信服務的外商投資企業的外方投資者在外商投資企業中的持股比例不得超過50%。此外，投資於中國增值電信企業的主要外方投資者須證明其在提供該類服務方面擁有良好的往績記錄及營運經驗。此外，符合該等資格要求並有意投資於或設立經營增值電信業務的增值電信企業的外國投資者，須獲得工信部及商務部或其授權的地方機構的批准，該等地方機構在授出批准方面保留了相當大的酌情權。我們從事增值電信業務的綜合聯屬實體均位於北京，經北京市通信管理局確認，當北京的外商投資增值電信企業申領ICP許可證時，應向北京市通信管理局提交申請材料，而北京市通信管理局如認為申請人滿足所有規定（包括外國投資者的資格要求），則將報送工信

292、部以待最終批准。於2006年7月13日，工信部發佈 信息產業部關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知（工信部2006年通知），據此，境內經營許可證持有人不得以任何形式向外國投資者變相租借、轉讓、倒賣電信業務經營許可，亦不得為外國投資者在中國境內非法經營電信業務提供資源、場地或設施等條件。此外，根據工信部2006年通知，外國投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名及註冊商標須由該運營商（或其股東）依法持有。根據 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2018年版）或2018年外商投資負面清單（由國家發展與改革委員會於2018年6月28日頒發及已於2018年7月28日生效），外國投資進入電信服務

293、行業限制於加入世界貿易組織時由中國政府承諾取消的領域。尤其是，外國投資准入不得超過增值電信服務（不包括電子商務）行業的50%。2018年外商投資負面清單亦規定，外國投資禁止從事經營互聯網新聞資訊服務、在綫出版服務、在綫視聽節目服務、在綫文化業務（不包括音樂服務）以及互聯網公共資訊發佈服務（於加入世界貿易組織時由中國政府根據其承諾已取消的服務應從前述服務中剔除）。有關民辦教育的法規2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員頒布 中華人民共和國民辦教育促進法（民辦教育法），並於2018年12月29日最新修訂。根據民辦教育法，民辦學校的舉辦者可自 107 法 規行酌情選擇設立非盈利性或盈利性民

294、辦學校，民辦學校應取得有關政府部門頒發的民辦學校經營許可證，並向有關登記機關登記。於2018年8月10日，司法部（司法部）公佈 中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）（司法部送審稿），徵詢公眾意見。司法部送審稿規定，利用互聯網技術在綫實施學歷教育的民辦學校，應當取得同級同類學歷教育的民辦學校辦學許可和互聯網經營許可。利用互聯網技術在綫實施培訓教育活動、實施職業資格培訓或者職業技能培訓活動的機構，或者為在綫實施前述活動提供服務的互聯網技術服務平台，應當取得相應的互聯網經營許可，並向機構住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門備案，並不得實施需要取得民辦學校辦學許

295、可的教育教學活動。實施培訓教育活動的互聯網技術平台，應當對申請進入平台的機構或者個人的主體身份信息進行審核和登記。司法部送審稿進一步規定，設立招收幼兒園、中小學階段適齡兒童、少年，實施與學校文化教育課程相關或者與升學、考試相關的補習輔導等其他文化教育活動的民辦培訓教育機構，應當依據民辦教育法第十二條的規定，由縣級以上人民政府教育行政部門審批。設立實施語言能力、藝術、體育、科技等有助於素質提升、個性發展的教育教學活動的民辦培訓教育機構，以及面向成年人開展文化教育、非學歷繼續教育的民辦培訓教育機構，可以直接申請法人登記。然而，此類民辦培訓及或教育機構不得開展上述須教育行政部門審批的文化教育活動。此

296、外，實施集團化辦學的，不得通過兼併收購、加盟連鎖、協議控制等方式控制非營利性民辦學校。於最後實際可行日期，我們並無控制或計劃控制任何非營利民辦學校，且我們並不提供任何在綫學歷教育服務或任何綫下教育服務。我們的中國法律顧問認為，於最後實際可行日期，(i)根據現行中國法律，我們已從相關政府部門取得對我們於中國的在綫教育業務而言屬重要的所有法定牌照、批准及許可；(ii)鑑於我們並不提供任何在綫學歷教育服務或任何綫下教育服務，我們無需取得民辦學校辦學許可，但若司法部送審稿以現有形式頒佈，應完成於省級教育主管部門備案，並對申請進入平台的機構或者個人的身份信息進行審核和登記；及(iii)由於除上述情況外，

297、對備案或審查及登記身份信息並無明確及具體要求，因 108 法 規此我們遵守司法部送審稿並無重大法律障礙。於最後實際可行日期，該司法部送審稿尚待最終批准，並未生效。有關校外輔導的法規於2018年8月22日，國務院辦公廳發佈 關於規範校外培訓機構發展的意見（國務院第80號通知），以鼓勵發展以培養中小學生興趣、愛好、創新精神和實踐能力為目標的培訓，重點規範傳統學科（即校內教學學科，例如語文、數學、外語、地理、化學、生物（傳統學科）內容，中小學校外輔導機構（輔導機構）開展該等傳統學科教學內容的水平及程度應與招生對象所在學校的教學內容相匹配（例如，校外輔導的內容不得超出學生年級或校內教學內容）。由於國務

298、院80號文旨在監督提供中小學生校外輔導服務的校外輔導機構，因此並不適用於向學前教育或高等教育學生提供的課程，例如研究生入學考試備考課程（現場強化備考訓練營與此有關，請參閱 關連交易 新東方框架協議 根據新東方框架協議擬進行的交易詳情 提供綫上或綫下教育資源）。國務院第80號通知載列校外輔導機構須遵守的若干經營標準，包括（其中包括）：(i)校外輔導機構任何特定培訓時段內生均面積不低於三平方米；(ii)校外輔導機構不得聘用中小學校內教師，且校外輔導機構就中小學科目聘用的任何教師均應具有相應的教師資格；(iii)培訓機構開展傳統學科知識培訓的內容、班次、招生對象、進度、上課時間等應向所在地教育行政部

299、門備案並向社會公佈；培訓內容不得超出學生在學校（即中小學）的正常課程標準；(iv)培訓結束時間不得晚於20：30，不得留作業；(v)不得一次性收取時間跨度超過3個月的費用；及(vi)培訓機構不得以任何名義攤派費用或者強行集資。就在綫教育服務供應商而言，國務院第80號通知規定，網信、文化、工業和信息化、廣電部門應在各自職責範圍內配合教育部門做好綫上教育監管工作。根據國務院第80號通知，我們可能需要（其中包括）向地方教育行政機關備案與任何教授傳統學科（誠如國務院第80號通知載列）的課程相關的內容、班次、招生對象、進度、上課時間資料，且不得與任何中小學在職教師簽訂合約，或以其他方式聘用中小學在職教師

300、。由於國務院80號文並不適用於學前分部或大學教育分部的輔導服務，而且我們的學管師並 109 法 規不負責教學，因此有關規定僅適用於我們的K-12教師。我們並無聘用任何中小學的校內教師，亦不計劃於日後聘用該等教師。目前，我們50名全職K-12教師中有12名教師及587名K-12兼職教師中有74名教師持有相關教學資格，而倘在綫教育機構的相關法律及法規按建議實施，我們未能保證可即時遵守建議的資格規定。有關未能遵守國務院第80號通知所載規定的風險的討論，請參閱 風險因素 與在中國經營業務有關的風險 我們可能因中國監管綫上教育業務及公司的複雜性、不確定因素及變動而受到不利影響。然而，根據性質，國務院第8

301、0號通知中的某些限制不適用於在綫校外輔導活動（例如，生均面積不低於三平方米的規定）。鑑於國務院第80號通知並無明確規定在綫教育服務供應商應如何遵守針對培訓機構的規定的指引，且經匿名諮詢北京市教育委員會，該委員會回覆目前並無地方法律法規跟進，且沒有具體部門負責，如何針對在綫教育服務供應商（及其產品及服務）實施國務院第80號通知，我們無法預估國務院第80號通知對我們業務的影響，或調整我們的業務運營，以遵守此規定。於上述諮詢後及於2018年11月20日，中華人民共和國教育部辦公廳、中華人民共和國國家市場監督管理總局辦公廳及中華人民共和國應急管理部辦公廳聯合頒佈關於健全校外培訓機構專項治理整改若干工作

302、機制的通知（10號通知），規定綫上課外教育機構須向省級教育行政部門備案課程資料，例如名稱、內容、招生對象、課程大綱及上課時間表，並於其網站上刊登每位教師的姓名、照片、上課時間表及教師資格證號碼。於諮詢北京市教育委員會及其海淀分局的過程中，我們獲告知(i)現時於10號通知或國務院第80號通知項下並無就綫上校外輔導服務頒佈具體措施；(ii)如上文所述，信息備案程序尚未正式實施；及(iii)可於頒佈有關具體措施之前給予線上校外輔導機構的K-12教師取得相關教學資格的寬限期。我們正準備信息備案材料，並已正式通知K12教師取得相關教學資格。董事認為，頒佈及實施10號通知將不會對我們的業務產生任何重大不利

303、影響，而董事承諾，我們將採取必要措施，以於一經頒佈相關具體措施便遵守地方部門的規定。我們將密切關注該領域的進一步發展及未來發佈的任何實施細則。我們的中國法律顧問認為，由於國務院第80號通知（以及相關法規及政策，例如10號通知）現時缺乏關於在綫教育服務供應商應如何遵守其規則的明確及具體指引，且基於我們向北京市教育委員會的匿名諮詢（如上所述），只有在附加實施條文及或解釋頒佈後，本集團方知道如何具體遵守國務院第80號通知載列的新規定。110 法 規有關互聯網文化活動的法規文化部於2011年2月17日頒佈 互聯網文化管理暫行規定（或互聯網文化規定），自2011年4月1日生效，並於2017年12月15日

304、作出修訂。互聯網文化規定訂明從事經營性互聯網文化活動的ICP服務供應商須取得文化部或其省級對應部門頒發的 網絡文化經營許可證。根據互聯網文化規定，互聯網文化活動 指提供互聯網文化產品及相關服務的活動，包括(i)互聯網文化產品的製作、複製、進口及播放等活動；(ii)將文化產品登載在互聯網上或通過互聯網發送至電腦、固定電話、移動電話、電視機、遊戲機等用戶端，供用戶瀏覽、使用或下載的在綫傳播行為；及(iii)互聯網文化產品的展覽、比賽等活動。此外，根據互聯網文化規定，互聯網文化產品 指通過互聯網生產、傳播和流通的文化產品，主要包括專門為互聯網而製作的網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡演出劇（節）目、網絡表

305、演、網絡藝術品、網絡動漫等互聯網文化產品，以及將音樂娛樂、遊戲、演出劇（節）目、表演、藝術品、動漫等文化產品以一定的技術手段製作及複製到互聯網上傳播的互聯網文化產品。根據北京市文化局於2017年8月2日及2018年8月2日在其官方網站上刊發的回覆，以及北京市文化局其後於2018年8月17日作出的進一步確認，我們的綜合聯屬實體從事在綫教育業務，故我們的產品被視為教育產品，因此根據互聯網文化規定不被視為 互聯網文化產品。因此，誠如中國法律顧問所告知，我們無需網絡文化經營許可證。我們的中國法律顧問亦認為，北京市文化局是提供此解釋及確認的主管部門。有關網絡傳播視聽節目的法規為規管於中國境內向公眾提供互

306、聯網（包括移動網絡）視聽節目服務的活動，國家廣電總局與工信部於2007年12月20日聯合頒佈 互聯網視聽節目服務管理規定（或視聽節目管理規定），自2008年1月31日起生效，最近於2015年8月28日作出修訂。根據視聽節目管理規定，互聯網視聽節目服務 指製作、編輯、集成並通過互聯網向公眾提供視音頻節目，以及為他人提供上載及傳播視聽節目服務的活動，而互聯網視聽節目服務單位須取得國家廣電總局頒發的 信息網絡傳播視聽節目許可證 或履行備案手續。互聯網視聽節目服務單位必須為國有獨資或國有控股單位，且所經營業務必須符合國家廣電總局確定的互聯網視聽節目 111 法 規服務總體規劃及指導目錄。在國家廣電總局

307、與工信部於2008年2月聯合召開的回答有關視聽節目管理規定問題的新聞發佈會上，國家廣電總局與工信部澄清，於頒佈視聽節目管理規定前從事有關服務的互聯網視聽節目服務單位，只要其過往並無違反相關法律法規，仍符合資格向有關部門重新登記並繼續經營互聯網視聽節目服務。北京迅程已取得 信息網絡傳播視聽節目許可證，惟酷學慧思及東方優播尚未取得該許可證。根據國家廣電總局北京當地部門的確認，提供在綫教育課程並不符合 視聽節目規定 的 互聯網視聽節目服務 的定義，因此，我們綜合聯屬實體的業務毋須取得 信息網絡傳播視聽節目許可證。有關保障私隱的法規中國憲法規定，中國法律須保護公民通信自由及私隱，不得損害該等權利。近年

308、來，中國政府機構頒佈有關互聯網使用的法律及法規，以保護個人信息免遭任何未經授權披露。根據於1993年頒佈並於2013年修訂的 消費者權益保護法，企業運營商須遵守資料收集或使用屬確有必要的原則，以合法適當的方式收集及使用消費者的個人資料，並須明確說明資料收集或使用的目的、方式及範圍，以及取得將收集資料的消費者的同意。為收集或使用消費者的個人資料，企業運營商須披露其資料收集或使用規則，且不得以違反法律法規或違反有關人士訂立的協議的方式收集或使用資料。企業運營商及其員工須嚴格保密所收集的消費者的個人資料，不得洩露、出售或向他人非法提供資料。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈 關於維護互聯網安

309、全的決定（於2009年8月27日作出修訂），規定在中國有以下行為的違法者會受到刑事處罰：(i)利用互聯網推銷偽劣產品或對商品或服務作虛假宣傳；(ii)利用互聯網損壞他人商業信譽和產品聲譽；(iii)利用互聯網侵犯任何人的知識產權；(iv)利用互聯網編造並傳播影響證券、期貨交易或擾亂金融秩序的虛假信息；或(v)在互聯網上建立淫穢網站或網頁，提供淫穢站點鏈接服務，或傳播淫穢書刊及雜誌、影片、音像、圖片。公安部頒佈措施，禁止使用互聯網導致（其中包括）洩露國家機密或散播引起社會不穩定的內容等，並要求互聯網服務供應商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，並對用戶的若干信息（包括用戶註冊信息

310、、登入和登出時間、IP地址、用戶發佈的內容和時間）保存至少60天的記錄，及檢測非法信息，阻止傳播該等信息，並存置相關記 112 法 規錄。倘互聯網信息服務供應商違反該等措施，公安部和地方公安局可吊銷其營業執照，並關閉其網站。根據全國人大常委會於2012年12月28日發佈的 關於加強網絡信息保護的決定 及工信部於2013年7月16日發佈的 電信和互聯網用戶個人信息保護規定，收集與使用用戶個人資料須得到用戶的同意，遵守合法性、合理性及必要性的原則，並按規定的目的、方式及範圍進行。該等條例將 個人資料 界定為確定公民身份、其使用電信及互聯網服務的時間或地點，或涉及任何公民的個人資料（如出生日期、身份

311、證號碼及地址）的資料。ICP服務供應商亦須對收集的資料嚴格保密，並被進一步禁止洩露、篡改或銷毀任何有關資料，或向其他人士出售或提供有關資料。違反任何上述決定或規定或會令ICP服務供應商受到警告、罰款、沒收非法所得及吊銷許可證、註銷備案、關閉網站或甚至刑事責任。根據全國人大常委會於2015年8月發佈的 中華人民共和國刑法修正法（九）（於2015年11月生效），任何互聯網服務供應商未能履行適用法律所規定的互聯網信息安全管理責任並在責令後概不改正，如有以下情形之一，將受到刑事處罰：(i)大規模傳播非法信息；(ii)洩露任何客戶信息引致任何嚴重後果；(iii)刑事證據任何嚴重滅失；或(iv)其他嚴重情

312、節，而任何個人或實體(i)違反適用法律向他人銷售或提供個人資料，或(ii)盜竊或非法獲取任何個人資料，且情節嚴重，將承擔刑事責任。根據 最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，倘企業運營商違反國家相關規定（包括消費者權益保護法）以購買、收受或交換等方式收集公民的個人資料，或在履行職責或提供服務時收集公民的個人資料，且符合以下一項準則，則該運營商應被視為違反刑法且該運營商及其負責人須承擔刑事責任：(i)非法獲取、銷售或提供超過50條的行蹤信息、通信記錄、信貸信息、財產信息；(ii)非法獲取、銷售或提供超過500條的住宿信息、通信記錄、健康、生理信息、交

313、易信息等其他可能影響人身、財產安全的其他個人資料；(iii)非法獲取、銷售或提供超過5000條的個人資料（前述第(i)及(ii)所述信息除外）；(iv)利用非法收集及購買的個人信息獲利達人民幣50,000元以上；及(v)將在履行職責及提供服務過程中收集的個人資料轉售且轉售個人資料數額達到前述情形(i)及(ii)（如適用）所述規定標準的50%。113 法 規有關公司的法規在中國成立、經營和管理企業實體須受 中華人民共和國公司法（中國公司法）規管。中國公司法於1993年12月29日頒佈，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日及2018年10

314、月26日作出修訂。根據中國公司法，公司一般分為兩類：有限責任公司及股份有限公司。中國公司法亦適用於外商投資有限責任公司，但倘有關外商投資的其他相關法律另有規定，則以其規定者為準。根據於2014年3月1日生效的中國公司法修訂，不再對公司股東為公司作出全部出資設定期限，但其他相關法律、行政法規和國務院另有規定的情況除外。取而代之的是，股東僅須在公司組織章程細則中聲明其認繳的資本金額。此外，首次支付公司註冊資本時已不再受最低資本規定，而公司的營業執照將不再列出其繳足資本。此外，股東對註冊資本的出資毋須再經由驗資機構核實。有關知識產權的法規著作權及軟件登記全國人大常委會於1990年通過 中華人民共和國

315、著作權法，並先後於2001年及2010年作出修訂。經修訂的 中華人民共和國著作權法 將著作權保護擴展到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品及軟件產品。此外，中國版權保護中心管理有自願註冊系統。經修訂的 中華人民共和國著作權法 亦規定著作權質押須進行登記。為應對互聯網上發佈或傳播內容所牽涉的著作權侵權問題，國家版權局及工信部於2005年4月29日聯合頒佈 互聯網著作權行政保護辦法。該辦法於2005年5月30日生效。為進一步實施國務院於2001年12月20日頒佈並於2013年1月30日修訂的 計算機軟件保護條例，國家版權局於2002年2月20日頒佈並於2004年6月18日修訂 計算機軟件著作權登記辦法

316、，該辦法適用於軟件著作權登記、許可證合同登記及轉讓合同登記。專利全國人大常委會於1984年採納 中華人民共和國專利法，其後於1992年、2000年及2008年作出修訂。可授權的發明專利、實用新型或設計須滿足三個條件：新穎性、創造性和實 114 法 規用性。科學發現、智力活動的規則和方法、疾病的診斷或治療方法、動物和植物品種或用原子核變換獲得的物質均不被授予專利。國家知識產權局下屬的專利局負責接收、審查及批准專利申請。從申請之日起計，發明專利的有效期為20年，而實用新型或外觀設計專利為10年。除非法律另有規定，第三方使用人必須獲得專利所有人的允許或適當的許可方可使用該專利，否則，將會構成侵犯專利

317、持有人的權利。域名互聯網域名管理辦法（域名辦法）由工業和信息化部於2017年8月24日頒佈，並於2017年11月1日生效。根據域名辦法，在中國境內設立域名根伺服器及域名根伺服器運行機構、域名註冊管理機構和域名註冊服務機構的任何人士，應取得工業和信息化部或當地省、自治區或直轄市通信管理局的相應許可。倘任何人士未取得行政許可設立任何域名根伺服器或設立域名根伺服器運行機構，或未經許可擅自設立任何域名註冊管理機構和域名註冊服務機構，則電信管理機構應根據 中華人民共和國行政許可法 第八十一條的規定，採取措施予以制止，並視情節輕重，予以警告或處以人民幣10,000元以上人民幣30,000元以下的罰款。商標

318、商標受於1982年通過並隨後於1993年、2001年及2013年修訂的 中華人民共和國商標法和國務院於2002年通過並於2014年修訂的 中華人民共和國商標法實施條例 保護。國家工商行政管理總局商標局處理商標註冊，授予註冊商標十年期限，且可經商標持有人請求於期滿時重續十年。商標許可協議須提交商標局備案。中華人民共和國商標法 就商標註冊採用 申請在先 原則。對於相同或類似的商品或服務，倘申請註冊的商標與另一已註冊或經初步審批使用的商標相同或相似，則此商標的註冊申請可能被駁回。任何申請商標註冊的人不得損害他人首先獲得的現有權利，亦不得預先登記另一方已使用並通過其使用獲得充分聲譽 的商標。115 法

319、 規有關外匯的法規外匯規管中國外匯的主要法規為 中華人民共和國外匯管理條例（外匯管理條例），由中國國務院於1996年1月29日頒佈及於1996年4月1日生效，並於1997年1月14日及2008年8月5日作出修訂。根據該等條例，人民幣一般可自由兌換以支付經常項目（如與貿易及服務有關的外匯交易及股息付款），惟除非事先取得國家外匯管理局（國家外匯管理局）或其地方部門批准，否則不可就資本項目（如直接投資、貸款或中國境外證券投資）自由兌換。根據外匯管理條例，中國的外商投資企業毋須經國家外匯管理局批准，可通過其於指定外匯銀行的外匯賬戶支付股息，並須提供若干證明文件（董事會決議案、納稅證明等），或就貿易及服

320、務有關的外匯交易付款而言提供證明有關交易的商業文件。該等企業亦獲准保留外幣（不得超過國家外匯管理局批准的上限）以償還外債。此外，向境外直接投資或從事境外投資及買賣證券及衍生產品的外匯交易，須向國家外匯管理局或其地方部門登記，並獲相關中國政府機關批准或備案（如必要）。根據於2015年2月13日頒佈並於2015年6月1日施行的 國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（第13號通知），由境內居民成立或管控特殊目的公司的初步外匯登記手續可於一家合格銀行而非地方外匯局辦理，且第13號通知亦簡化有關直接外匯投資的若干程序。於2015年3月30日，國家外匯管理局頒佈 國家外匯管理局關於

321、改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知（第19號通知），並於2015年6月1日生效。根據第19號通知，外商投資企業的外匯資本須實行意願結匯（意願結匯）。意願結匯指外商投資企業資本賬內的外匯資本，地方外匯管理局已確認貨幣性出資的權利及權益（或銀行辦理貸幣性投資的入賬登記），就此可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行辦理結匯。外商投資企業的外匯資本意願結匯比例暫定為100%。以外匯資本兌換的人民幣將存於指定賬戶，而倘外商投資企業須自該賬戶作進一步付款，其仍須提供證明文件及通過銀行的審閱程序。116 法 規此外，第19號通知規定外商投資企業的資本用途須跟從企業業務範疇的真實性及自用原則。外商投

322、資企業的資本及外商投資企業因結匯取得的人民幣資本不得作以下用途：1.直接或間接用於超出企業業務範疇的付款或相關法律法規禁止的付款；2.直接或間接用於證券投資，惟相關法律法規另行規定者除外；3.直接或間接用於授出人民幣信託貸款（除非業務範疇許可）、償還企業間借款（包括第三方墊款）或償還轉借予第三方的人民幣銀行貸款；及4.直接或間接用於支付購買並非自用房地產（外商投資房地產企業除外）相關的支出。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知（第16號通知），即時生效。根據第16號通知，於中國註冊的企業亦可酌情將其外債由外幣轉換為人民幣。第16號通知制

323、定了資本賬目下外匯酌情轉換的綜合標準（包括但不限於外幣資本及外債），適用於所有於中國註冊的企業。第16號通知重申原則，即公司不可直接或間接將其由外幣計值的資本轉換而來的人民幣用作其業務範圍之外或中國法律禁止的用途，同時不得將該等轉換而來的人民幣作為貸款提供予其非聯屬實體。於2017年1月26日，國家外匯管理局頒佈 關於進壹步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知（3號通知），規定關於境內實體向境外實體匯出利潤的若干資本控制措施，包括(i)在真實交易原則下，銀行應審查董事會利潤分配決議、稅務申報記錄原始版本及經審計財務報表；及(ii)境內實體匯出利潤前應保留收入以彌補之前的年度損失。此外，根據

324、3號通知，境內實體在辦理出境投資登記手續時應詳細解釋資本來源及使用安排，並提供董事會決議、合同及其他證明。股息分派外國控股公司股息分派的主要法規包括於1986年頒佈並於2000年及2016年修訂的 中華人民共和國外資企業法、於1990年頒佈並分別於2001年及2014年修訂的 中華人民共和國外 117 法 規資企業法實施細則、於1979年頒佈並分別於1990年、2001年及2016年修訂的 中華人民共和國中外合資經營企業法 以及於1983年頒佈並分別於1986年、1987年、2001年、2011年及2014年修訂的 中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例。根據該等法規，中國外商獨資企業及中外

325、合資企業可按中國會計準則及條例的規定自其累計利潤（如有）中宣派股息。此外，該等外商投資企業不可派付股息，除非其已將每年稅後累計利潤的至少10%撥作若干儲備金，直至有關儲備金的累計金額達到企業註冊資本的50%時為止。此外，該等公司亦可根據中國會計準則將部分除稅後利潤酌情撥作員工福利及花紅獎金。該等儲備不得作為現金股息分派。有關中國居民進行境外投資外匯登記的法規國家外匯管理局自2014年7月4日起發佈 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（或 第37號通知），規範中國居民或實體在中國利用特殊目的公司尋求境外投融資及進行返程投資的外匯事宜。根據第37號

326、通知，特殊目的公司指中國居民或實體，以尋求境外投融資為目的，以其合法持有的境內或境外資產或權益，直接或間接成立或控制的境外實體，而 返程投資 則指中國居民或實體通過特殊目的公司開展的直接投資，即通過設立外商投資企業以取得所有權、控制權及經營權。第37號通知規定，中國居民或實體在向特殊目的公司出資前，須向國家外匯管理局或其地方部門辦理外匯登記。國家外匯管理局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的公司的購股權或股份獎勵工具的持有人可行使其購股權或股份獎勵工具藉以成為該非上市特殊目的公司的股東，惟須向國家外匯管理局或其地方部門登記。中國居民或實體如已向特殊目的公司注入合法的境內或境外權益或資產，但於

327、第37號通知實施前尚未向國家外匯管理局登記，應向國家外匯管理局或其地方部門登記其於該特殊目的公司的擁有權權益或控制權。倘已登記的特殊目的公司出現重大變動，如基本資料的任何變動（包括該中國居民、名稱及經營期限的變動）、投資額的增減、股份轉讓或交換，或合併或分拆，均須進行登記修訂。倘並無遵守第37號通知所載的登記手續，或就透過返程投資成立的外商投資企業的控制方作出曲解或未能就此作出披露，則可能會限制有關外商投資企業的外匯活動（包括向其境外母公司或聯屬公司派付股息或其他分派（如股本削減、118 法 規股份轉讓或清盤所得的收入）及境外母公司的資本流入），並可令相關中國居民或實體遭受中國外匯管理條例的處

328、罰。此外，根據第13號通知，中國居民或實體如成立或控制就境外投融資而成立的境外實體，則須向合格銀行而非國家外匯管理局或其地方機構進行登記。有關股權激勵計劃的法規個人外匯管理辦法 乃由中國人民銀行（中國人民銀行）於2006年12月25日頒佈，而個人外匯管理辦法實施細則 則由國家外匯管理局於2007年1月5日頒佈，2007年2月1日生效，並於2016年5月29日作出修訂。根據該等法規，境內個人參與的員工持股計劃及認股期權計劃涉及的所有外匯事宜，須獲（其中包括）國家外匯管理局或其授權機構批准。此外，國家外匯管理局於2012年2月15日頒佈 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通

329、知（購股權規定），取代國家外匯管理局於2007年3月28日頒佈的 境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃等外匯管理操作規程。根據購股權規定，獲於境外證券交易所上市的公司根據股權激勵計劃授予股份或認股期權的中國居民，須向國家外匯管理局或其地方部門登記，而參與境外上市公司的股權激勵計劃的中國居民，須委託中國一家合資格代理機構（可為該境外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選定的另一家合資格代理機構），代表該等參與者辦理國家外匯管理局登記及與股權激勵計劃有關的其他手續。該等參與者亦須委託一家境外委託機構處理與彼等行使認股期權、買賣對應股票或權益及資金劃轉有關的事宜。此外，倘股權激勵計劃

330、、中國代理機構或境外委託機構發生任何重大變更或發生任何其他重大變動，則中國代理機構須就股權激勵計劃向國家外匯管理局辦理變更登記。中國代理機構須代表有權行使僱員購股權的中國居民，就中國居民行使僱員購股權有關的外幣支付向國家外匯管理局或其地方部門申請年度付匯額度。中國居民自根據股權激勵計劃出售股份而收取的外匯收入及境外上市公司派發的股息，須於派發至該等中國居民前匯至中國代理機構於中國開立的銀行賬戶。此外，中國代理機構須就境內個人參與境外上市公司的股權激勵計劃的資料每個季度填表向國家外匯管理局或其地方部門備案。119 法 規有關稅項的法規中國企業所得稅法於2007年3月16日，全國人大頒佈 中華人民

331、共和國企業所得稅法，於2017年2月24日及2018年12月29日修訂，而於2007年12月6日，國務院則頒佈 中華人民共和國企業所得稅法實施條例（統稱為 中國企業所得稅法）。中國企業所得稅法對外商投資企業及境內企業採用25%的統一企業所得稅率，惟授予特別產業及項目的稅務優惠則除外。符合 高新科技企業 資格的企業享有15%的企業所得稅率，而非25%的統一法定稅率。只要該企業保留其 高新科技企業 資格，優惠稅項待遇則會持續。根據中國企業所得稅法及其實施條例，2008年1月1日起，中國附屬公司業務所得並向其境外投資者支付的股息，須繳納10%的預扣稅（倘中國稅務機關釐定境外投資者為非居民企業），除非

332、其與中國訂立享有優惠預扣稅率的稅務待遇。2008年1月1日前產生的盈利分派毋須繳納中國預扣稅。根據中國企業所得稅法，就中國企業所得稅而言，於中國境外成立而其 實際管理機構 位於中國境內的企業被視為 居民企業，其環球收入一般須按25%的統一企業所得稅率納稅。國家稅務總局於2009年4月就用以將若干由中國企業或中國集團企業控制且於中國境外成立的中資企業分類為 居民企業 的標準發佈通知，澄清該中國 居民企業 支付的股息及其他收入將被視為中國來源收入，於支付予非中國企業股東時須繳納中國預扣稅，目前稅率為10%。該通知亦令該等中國 居民企業 須遵守中國稅務機構的各種申報規定。根據 內地和香港特別行政區關

333、於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排，中國企業向香港企業支付的股息須繳納的預扣稅率由10%的標準稅率降為5%（倘香港企業直接持有中國企業至少25%權益）。根據 國家稅務總局關於執行稅收協議股息條款有關問題的通知（或國稅函81號文），為享受寬減預扣稅率，香港居民企業須符合以下條件（其中包括）：(i)須為一間公司；(ii)須於中國居民企業中直接擁有規定百分比的股權及投票權；及(iii)須於收取股息前12個月直接持有中國居民企業所規定的百分比。於2009年1月，國家稅務總局頒佈 非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法（非居民企業辦法），據此，對非居民企業直接負有支付相關款項義務的實體應為相關非居民企業 120 法 規的扣繳義務人。此外，非居民企業辦法規定，倘股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在中國境外進行交易，則收取股權購買價的非居民企業須自行或通過代理向被轉讓股權的境內企業所在地的稅務機構進行

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