罕见！刚被证监会出具警示函，保荐机构又发现项目异常情形并核查

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来源：梧桐树下V，转载请注明来源。 2020年7月，新中冠智能科技股份有限公司（“新中冠”）申报创业板上市。此前，公司曾于2019年4月首次申报创业板上市，随后终止审核，本次为新中冠第二次申报。

据披露，新中冠长期以来专注于3C 产品流通环节，为苹果、华硕、AOC、飞利浦等产品提供分销、零售服务，随着大数据、云计算、物联网等信息技术的发展以及与其它产业的深度融合，发行人勇于自我革新，积极拥抱新技术，并基于多年的分销及零售渠道运营经验的积累，深刻理解互联网对传统零售商、品牌商、制造商的影响 ，利用互联网技术在原有业务基础上进行创新，先后拓展了消费互联网业务、B2B互联网业务、政府采购业务、产业互联网业务，并为上述业务提供包含技术开发、数据分析、供应链管理、客户服务等互联网综合服务。

市场有看法，新中冠就是3C产品分销、零售商，其他“创新”业务怎么说呢，大家可以自己品读招股说明书。

报告期内，公司主要财务数据如下：

新中冠财务上还有一点值得注意，公司经营性现金流量常年为负。

4月曾被证监会出具警示函

2020年4月21日，证监会作出关于对新中冠智能科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定，新中冠在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在收入确认时点不谨慎、采购返利确认依据不充分、部分内控制度执行不到位、未披露代收货款事项等问题。

本次申报，首轮问询意见中，深交所关注到，2020年4月21日，中国证监会曾对发行人前次申请首次公开发行股票并上市相关事项出具警示函，主要内容涉及收入确认、采购返利确认、内控制度及信息披露等。 请发行人对比式披露两次申报信息差异。 请保荐人、发行人律师、申报会计师核查警示函所涉事项是否已经整改完毕，发行人本次相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

关于整改部分回复，针对《警示函》涉及上述事项，发行人进行了整改落实，具体的整改落实情况如下：

（一）收入确认时点不谨慎

1、 核查情况

公司消费互联网业务收入原根据物流发货单确认收入，未考虑物流平均到货期，收入确认时点不谨慎。

2、整改情况

经公司董事会批准，根据《企业会计准则》规定，并参照同行业上市公司类似业务收入确认具体方法，结合公司消费互联网业务的特点，以及《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》中关于“七天无理由退货”的相关规定，公司将消费互联网业务收入确认具体方法调整为：

消费互联网业务收入确认原则为消费者在银行信用卡商城购买商品，公司委托物流公司将商品配送交付客户，公司再将商品交付物流公司，根据物流发货及交付客户的快递数据计算公司的平均到货期不超过3天，公司在发货3天后确认收入。同时，根据《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》中关于“七天无理由退货”的相关规定，公司依据历史经验，合理估计退货率，对未来预计销售退回情况进行合理估计，根据未来可能发生的退货金额冲减收入、成本、费用，并确认与退货相关的负债，并对比较报表进行了追溯调整。

3、整改结果

经整改，发行人已经变更公司消费互联网业务收入会计政策并严格按照上述收入会计政策确认收入，公司收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》规定。

（二）采购返利确认依据不充分

1、核查情况

（1）采购返利基本情况

公司在开展消费互联网业务、B2B互联网业务及政府采购互联网业务过程中均涉及产品的购销。报告期内公司在开展上述业务中采购的产品主要为3C产品。3C产品品牌方或大型分销商根据采购情况给予下游销售商返利是3C产品分销行业的惯例。公司会与品牌方或大型分销商约定，根据公司采购情况给予一定金额返利，公司可用于再次采购折让或抵减采购货款。

（2）公司采购返利的会计处理及主要依据

公司的供应商根据公司的采购数量、销售数量、供应商的相关考核奖励政策等，由商务部门与供应商核对确认后，签订相关折让协议、折让单、返利确认函或者直接取得折让发票等，公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》的有关规定进行账务处理如下：

由于在采购时无法准确估计供应商能够给予的返利额，故公司在取得供应商明确返利依据（如返利折让协议、折让单、返利确认函等）时计提返利，冲减存货成本或主营业务成本；

对于未取得折让协议、折让单、返利确认函等明确依据的返利，公司基于谨慎性原则，在实际收到相关返利时，直接依据折让发票或红字发票冲减存货成本或主营业务成本。

经核查，报告期内公司入账返利金额均有明确依据，各年度入账金额如下：

（3）存在的问题

公司2017年度和2018年度从天津方正明锐科技有限公司、北京方正赛易思科技发展有限公司取得的部分返利虽然获取供应商的折让协议或红字发票，并依据上述折让协议和红字发票入账，但缺少上述返利对供应商相关活动返利政策及计算过程。

2、整改情况

报告期内，公司对上述返利与供应商进行对账补充确认，并取得上述供应商报告期内所有的返利政策和计算过程。

3、整改结果

公司账面计提的返利均有返利让单、折让发票等明确依据，公司返利确认依据充分，同时对于上述供应商原存在的部分返利政策及计算过程缺少情况已经补充确认并核对一致。

（三）部分内控制度执行不到位

1、核查情况

（1）内部控制基本情况

针对检查过程中发现的问题，公司已经进一步对内部控制的建立及执行情况进行全面梳理，存在部分内部控制执行方面存在执行不到位情况，需要进一步加强改进措施和执行力度，但上述内部控制执行不到位情形不构成公司内部控制重大缺陷。

（2）存在的问题

部分返利政策未及时归档

由于公司上游各供应商日常经营和内部管理存在差异，各供应商日常提供给予公司的返利政策具有多样性，主要存在如下方式：A、以邮件形式通知发行人，如冠捷科技、北大方正、华硕等；B、对于已经建立返利结算系统的供应商，返利结算系统明确列示了公司取得以及使用的返利内容和计算过程，如天音通信、天翼电信终端有限公司等；C、与公司签订直接返利合同，并明确说明报告期内返利政策、返利计算过程，如福建唯酷信息工程有限公司等。由于公司原先确认的返利系原按照返利确认单及发票等入账，故对于报告期内供应商的部分返利政策通知未及时归档。

部分紧急采购业务，合同签订内控执行力度需要加强

根据公司相关采购制度，商务部根据签订后的合同（或订单），发起付款流程，经业务经理、部门经理审核后，送财务部应付会计核算、财务经理审核、财务总监审核、总经理审核后，安排出纳付款。

由于苹果产品上市时，新品货源稀缺，公司为抢占市场先机，商务部根据事业部总经理沟通确认情况，经业务经理、部门经理审核后，送财务部应付会计核算、财务经理审核、财务总监审核、总经理审核后，安排出纳付款。北大方正根据收到的预付款及当前的货源情况，通知公司签订采购订单，当无法满足全部采购时，对未提供货物的预付款进行退款或下次采购时使用。

上述货款预付过程中，公司在未签订合同（或订单）的情况下，经公司内部审批后向供应商付款，与公司采购制度规定不一致。

2、整改情况

返利政策未及时归档的整改情况

公司已经梳理报告期内主要供应商的返利政策，对于报告期内返利政策进行补充归档，归档内容包括邮件、返利系统截图、返利合同等，同时公司已经加强供应商返利台账管理，加强供应商返利政策跟踪，及时取得供应商返利及相关计算依据并归档。

合同签订内控执行力度需要加强

完善公司采购与付款业务流程，制定应急采购预案，对紧急采购的，在预付货款前，与供应商签订采购意向书。

3、整改结果

公司对报告期内存在内部控制执行不到位情形进行有效整改，公司内部控制健全、有效。

（四）未披露代收代付款项

1、核查情况

公司2016年至2017年，通过电子商务平台（喜购宝网上商城）为平台商户进行代收代付货款，自2017年12月起，公司已停止为第三方代收代付货款，并通过与具有《支付业务许可证》牌照的易宝支付有限公司进行合作（由该公司从事第三方支付业务）的方式予以纠正，发行人基于上述情况在申报基准日已整改完毕以及人行福州分行已出具未进行处罚的证明，故未在招股说明书中进行披露。

2、整改情况

发行人已经在招股书“第七节公司治理与独立性”之“四、公司近三年违法违规行为情况”补充披露。

3、整改结果

公司已经整改并补充披露。

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为警示函所涉事项已经整改完毕，发行人本次相关信息披露真实、准确、完整。

中国证监会派出机构现场检查及整改情况

刚刚核查完前次申报警示函事宜，申报会计师在广东监管局现场检查中，新中冠审计项目又被发现问题，被要求整改。

2020年7月8日，申报会计师收到中国证监会广东证监局出具的（2020）14 号《中国证券监督管理委员为广东监管局现场检查结果告知书》（以下简称“《告知书》”。《告知书》指出，“在新中冠智能科技股份有限公司（以下简称新中冠）首次公开发行股票审计项目中存在的执业问题告知如下：一、未对新中冠获得的部分返利按照采购量以及返利合同约定进行充分的复核计算。二、审计底稿《审计人员独立性的声明》中审计人员签名不全。三、部分审计工作底稿编制说明不完整。一是在存货跌价准备计提测算底稿中，未对测算存货可变现净值时使用的预计售价、税费进行详细说明。二是未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明。”

针对《告知书》涉及上述事项，申报会计师进行了整改落实，具体整改落实情况如下：

1、未对新中冠获得的部分返利按照采购量以及采购合同约定进行充分复核计算的情况

（1）告知内容

“你所未对新中冠获取的部分返利按照采购量以及返利合同约定进行充分地复核计算，不符合《中国注册会计师审计准则第 1301号—审计工作底稿》第九条要求。”

（2）整改情况回复

经查，天津方正明锐科技有限公司（以下简称“天津方正”）、北京方正赛易思科技发展有限公司（以下简称“北京方正”）等供应商报告期存在临时性、零星的日常促销活动政策（如苹果系列产品激活情况奖励、价保奖励、双11等节日活动奖励等），采购合同或协议中未明细相关返利依据，虽然获取对方折让协议，并按折让协议约定已兑现，但缺少供应商相关活动返利政策及相关情况说明，无法按照采购量和合同约定进行充分地复核计算，申报会计师通过向主要供应商走访，并函证报告期内公司确认的返利金额。

针对上述合同未约定，无法按采购量充分地复核计算的情况，要求发行人向天津方正、北京方正等供应商索取相关临时性促销活动政策，根据报告期内相关考核办法进行测算、并建立台账，要求发行人公司向天津方正、北京方正等供应商寄发返利确认对账单，确认每次返利的具体金额。

申报会计师在获取发行人主要供应商返利政策，以及返利台账的基础上，检查发行人与主要供应商对账情况，结合相关返利考核政策，对临时性、零星的日常促销活动返利补充进一步的复核计算程序，测算相关返利的合理性。

（3）整改评估回复

申报会计师通过访谈、函证供应商报告期内返利情况，确认公司报告期内确认返利的真实完整；针对与采购量有明确对应关系的采购返利，选取主要供应商，检查与供应商确认的折让协议，与供应商采购系统或发行人采购台账记录的采购量进行复核计算核对；针对未明确约定返利政策或返利兑现与采购量无法对应的返利，通过检查返利确认所依据的支持性资料如折让协议、折让发票、期后采购付款等程序，核实发行人获取的返利真实完整；

申报会计师在已获取发行人主要供应商返利政策，以及发行人返利台账的基础上，检查发行人与主要供应商对账情况，结合相关返利考核政策，对临时性、零星的日常促销活动返利补充进一步的复核计算程序，测算相关返利的合理性。

经复核，发行人返利确认依据充分，不存在供应商利益输送，不存在通过返利人为调节利润的情况。

经整改，申报会计师认为，已按照《中国注册会计师审计准则》的相关要求执行审计程序，获取的审计证据符合了《中国注册会计师审计准则第 1301 号审计工作底稿》第九条的要求。

2、审计底稿《审计人员独立性的声明》中审计人员签名不全的情况

（1）告知内容

“你所编制的审计底稿《审计人员独立性的声明》中审计人员签名不全。不符合《中国注册会计师审计准则第1131号-审计工作底稿》第九条的要求。”

（2）整改情况回复

审计底稿《审计人员独立性声明》中审计人员签字不全的情况。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关规定，项目合伙人和签字会计师在业务承接或保持项目立项前需填报“注册会计师独立性调查问卷”，并签字确认；在出具报告前在“项目管理系统”中必须完成独立性确认。故项目合伙人独立性声明已在前期业务承接阶段和报告完成阶段按我所规定，在项目管理系统中完成独立性声明，但未在审计底稿《审计人员独立性声明》中签字。

针对《告知书》的整改情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对承担相关责任的审计人员、复核人员及签字注册会计师进行了内部问责；相关项目人员已在《审计人员独立性声明》纸质底稿中补充签字。

（3）整改评估回复

申报会计师已完善了《审计人员独立性声明》相关底稿，提高了相关人员的意识，未在《审计人员独立性声明》纸质底稿签字的项目人员已补充签字。

经整改，申报会计师认为，《审计人员独立性声明》底稿全部参与项目的人员已补充签字，整改后符合了《中国注册会计师审计准则第1131号-审计工作底稿》第九条的要求。

3、部分审计底稿编制说明不完整的情况

（1）存货跌价准备计提测算底稿编制说明不完整的情况

告知内容

“在存货跌价准备计提测算底稿中，未对测算存货可变现净值时使用的预计售价、税费进行详细说明。”

整改情况回复

针对存货跌价准备的计提，申报会计师获取公司存货跌价准备计提的电子版测算过程，检查测算可变现净值时使用的预计售价、税费的相关数据的来源是否准确，是否与发行人提供的“存货跌价准备明细表”中的计提存货跌价准备的方法说明是否一致。

针对发行人测算可变现净值时使用的预计售价，获取发行人期后销售或公开市场价格，核查其使用预计售价的合理性；针对发行人测算可变现净值时使用的税费，检查发行人税费用率与发行人报告期内实际税费率是否一致；并将相关预计售价、税费的数据来源的详细说明记录在“ZI14-存货跌价准备”中，在存货跌价准备计提测算底稿中，未重复作详细说明测算可变现净值时使用的预计售价、税费情况。申报会计师在存货跌价准备计提测算底稿中，详细描述说明测算可变现净值时使用的预计售价、税费情况。

（3）整改评估回复

经整改，申报会计师认为，存货跌价准备计提测算底稿已完善，整改后存货跌价准备计提测算底稿符合了《中国注册会计师审计准则第 1131 号-审计工作底稿》第十条的要求。

（2）未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明情况

告知内容

“未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明。”

整改情况回复

A、未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明情况

在审计过程，申报会计师根据以往的审计实际工作中的经验，了解到商业银行在实际工作中信息录入征信系统与发行人实际借款时间可能不完全一致的情况。申报会计师亲自获取公司《企业信用报告》后，主要用于了解、发现是否存在未披露的对外借款、担保等重要事项。针对于存在的因借款期限产生的不一致情况，审计人员通过检查借款合同原件、银行回单、并取得银行函证回函（包括借款日期、借款到期日期）等确认短期借款的存在。

由于申报会计师认为已获得充分、适当的审计证据，未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明。

B、未对征信报告中贷款信息与借款信息不一致进行说明整改情况

申报会计师对征信报告中贷款信息与借款信息不一致的情况，获取新中冠公司及银行的相关说明，进行核实，并在编制底稿中进行详细说明。

（3）整改评估回复

申报会计师对征信报告中贷款信息与借款信息不一致的情况，获取新中冠公司及银行的相关说明，进行核实，并在编制底稿中进行详细说明。

经整改，相关底稿符合了《中国注册会计师审计准则第 1131 号-审计工作底稿》第十条的要求。

（五）申报会计师自查结论

报告期内，申报会计师已根据《中国注册会计师执业准则》及其指南、中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于印发〈会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股票公司审计〉的通知》（证监办发[2012]89 号）等规定的要求，对发行人申报财务报表进行了审计，获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

中国证监会广东证监局对发行人及申报会计师检查提出的审计整改意见已完善，并在报告期内审计时持续执行，审计程序已执行到位，获取的审计证据能够充分支持审计结论。

保荐机构、申报会计师、发行人律师再次发现异常情形

保荐机构、申报会计师、发行人律师在对发行人的核查过程中，发现的异常情况及进一步核查情况如下：

一、销售回款

1、异常情形

（1）报告期内，存在少量发行人向供应商转出资金与客户向发行人转入资金的金额、时间较为接近。

（2）报告期内，发行人存在向供应商采购后大比例退货而后再次采购的情况。

（3）报告期内，发行人可能存在与个别客户 IP 地址重合交易的情况。

（4）报告期内，发行人存在个别财务内控不规范的情形。

2、进一步核查情况

针对上述的异常情形，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了补充核查程序并予以充分的解释和信息披露，完善了工作底稿，能够充分、完整地体现核查内容及核查结论，具体详见本问询函“问题 1.关于销售回款”的回复。

（一）补充披露及核查报告期内是否存在短期内相同资金金额（或仅有小额差异）从发行人到供应商、供应商再到发行人客户、客户再到发行人的情形，上述情形涉及的具体金额及具体流转情形

1、 鉴于发行人与中介机构无法取得发行人客户和供应商的资金流水，根据现场检查沟通 情况 存在少量发行人向供应商转出资金与客户向发行人转入资金的金额、时间较为接近 ，具体流转情形如下：

（1） 2018年5月，新中冠因业务需要采购苹果手机，向供应商福建唯酷信息工程有限公司（以下简称“福建唯酷”）转出采购款 2,007.38万元 短期内客户厦门广芯信息科技有限公司（以下简称“厦门广芯”）因业务需要向新中冠采购转入采购款 2,010.60 万元。

公司向厦门广芯销售的合同签订时间为2018年5月7日，发货时间为 2018年5月16日公司向福建唯酷的合同签订时间为 2018年5月9日，收货时间为 20 18年5月9日。

（2）2018年12月，新中冠向伟志光电深圳有限公司（以下简称“伟志光电”）因业务需要转出采购款1,500.03万元，短期内福州年月日通信科技有限公司（以下简称“福州年月日”） 因业务需要转入采购款1 499.00万元。

公司向福州年月日销售的合同签订及发货时间为 2018年12月4日，公司向伟志光电 的合同签订时间为2018年12月29日，收货时间为2019年1月6日。上述交易非短期内发生， 仅为收付款日期较为接近。 注：提前6个月付款......

存在上述情形的原因、相关资金流转的商业合理性、是否存在通过资金闭环回款虚增收入情形？

1、存在上述情形的原因及商业合理性

基于电子消费品线下分销行业，代理商和供应商之间没有严格的界限，一方面各代理商和供应商在价格等方面在不同时点存在优势，如公司采购渠道中，北大方正虽然系苹果国代，在新品阶段，北大方正价格较其他供应商有优势，但在非新品阶段，非国代的供应商如福建唯酷等具有价格优势；另一方面，在产品销售旺季，代理商之间亦可能因为缺货 存在短期内因各自业务需要（如价格较为合理的订单在手 存在相互购货的情形。故存在公司上游供应商向其他供应商采购或下游客户采购的行为。经访谈上述供应商及客户上述交易主体之间资金转账系基于正常的市场交易所产生。

由于上述交易主体均从事3C 产品分销业务，由于3C产品分销具有交易金额较大、资金占用成本较高的特点，行业的上下游对于资金流转保持较高的流动性，账面日常停留资金较少，有时会存在部分客户收到下游转入资金后及时用于支付上游货款的行为。上述相同或相近资金流转属于偶发性，相关资金流转具有真实的交易背景，符合商业逻辑。

2、是否存在通过资金闭环回款虚增收入情形

（1）经查阅公司向厦门广芯、福建年月日销售的合同、发票、出库单、商品收发确认函并走访上述客户确认，上述交易真实。

（2）经查阅公司向福建唯酷、伟志光电采购的合同、发票、入库单及签收单并走访 上述供应商确认，上述交易真实。

（3）上述交易收入额为3,025.55万元，收入占比为 1.11%，按照公司2018年度自营交易平均分销毛利率5.05%测算，上述交易所涉及毛利额为 177.20万元，占公司毛利额比例仅0.81% 。

（4）上述主体中厦门广芯是厦门国资委控股企业，伟志光电系香港上市公司，公司在上述客户及供应商中地位相对弱势 ，经访谈上述企业，均明确表示未有通过资金闭环协助企业虚增收入的情形。

综上，经查阅公司客户、供应商相关合同、发票、出库单或入库单等原始单据，上述交易真实，相关交易具有交易背景，具 有商业合理性，不存在通过资金闭环回款虚增收入情形。

（二）从发行人某一供应商划款至发行人客户、发行人客户再向发行人回款的情形；上述情形涉及的具体金额及具体流转情形

报告期内，存在从发行人某一供应商划款至发行人客户、发行人客户再向发行人回款的情形， 2 017 年度至 2 020 年 1 6 月合计金额分别为 149.57 万元、2,753.89 万元、 540.00 万元和 430.00 万元。

核查情况不再赘述，详见反馈意见回复三。

（三）公司报告期内存在向供应商采购后大比例退货而后再次采购的情形

2018年公司采购退货金额为871.90万元，当年采购退货金额较大的主要原因系公司向供应商大山电子采购的苹果 iPhone碎屏保服务卡。由于公司根据市场更新换代的预测，对屏保尺寸要求变化，公司将前期采购 碎屏保 服务卡退回，重新采购。报告期内，公司除 2018 年采购退货金额较大之外，其他各期采购退货金额均较小且低于30万元。

（四）公司无法获取充分证据确认公司网银IP 地址是否与供应商、客户明确存在重合，但经通过对公司管理层了解后认为，可能出现客户和供应商在发行人场所商谈业务时利用公司网络处理其自身资金业务的情形。但公司主要客户和主要供应商均独立自主控制银行账户，不存在由公司及其他方控制的情况；公司银行账户自主控制，亦不存在控制主要客户与主要供应商银行账户的情形。

（五）补充披露报告期内是否存在财务内控不规范的情形，包括但限于开具无真实交易背景的票据、直接资金拆借、通过第三方收款、个人账户收付款、出借账户为他人收付款等。

1、部分返利政策未及时归档的情况

2、部分紧急采购业务，采购与付款内控未完全执行

3、交易款项支付不规范的情况

公司2018 年以前在 B2B 平台喜购宝网上商城进行撮合交易业务时存在替平台用户代收代付货款情况，公司代收平台客户货款并扣除 约定的交易 手续费将剩余货款划转至对应平台供应商。平台供应商在喜购宝网上商城进行交易时，公司根据委托书将代收款项未划至供应商实际控制人个人账户。

4、部分资金流入和流出未进行账务记录

二、资金流水

1、异常情形

（1）报告期内，公司存在短期内资金从发行人实际控制人的关联人划款至发行人客户的实际控制人，客户的实际控制人回款给发行人客户、发行人客户而后再回款至发行人的情形。

（2）报告期内，公司存在公司实际控制人的关联人划款至公司客户的实际控制人、公司客户回款至公司的情形。

（3）报告期内，公司存在公司客户向第三方划款、第三方向发行人客户划款、而后该客户再向发行人回款的情形。

（4）报告期内，发行人实际控制人及其关联人和近亲属、董监高个人账户存在大额异常资金流水情况。

2、进一步核查情况

针对上述的异常情形，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了补充核查程序并予以充分的解释和信息披露，完善了工作底稿，能够充分、完整地体现核查内容及核查结论，具体详见本问询函“问题 2.关于资金流水”的回复。

值得关注的是，（1）报告期内发行人客户、供应商、发行人实际控制人的关联人向第三方划款、第三方向发行人客户划款、而后该客户再向发行人回款的情形；上述情形涉及的具体金额及具体流转情形；存在上述情形的原因、相关资金流转的商业合理性、是否存在通过资金闭环回款虚增收入情形。

经访谈公司客户确认，2018年底存在部分客户向第三方拆借资金 1160.11万元用于支付向新中冠采购的欠款。2019年初，前述客户向第三方还款时，存在457.10万元来源于发行人客户、发行人供应商及发行人客户的实际控制人。

（2）报告期内，上述关联人个人账户与发行人客户实际控制人的大额资金往来情况

......

三、股东信息披露

1、异常情形

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其近亲属银行账户往来款项存在备注投资款等情形。

2、进一步核查情况

针对上述的异常情形，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了补充核查程序并予以充分的解释和信息披露，完善了工作底稿，能够充分、完整地体现核查内容及核查结论，具体详见本问询函“问题 3. 关于股东信息披露”的回复。

......

这个项目怎么说呢，信不信由你......

全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里。

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