华为股权结构详解

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华为的股权架构如下

问题一：「华为」工会为什么不直接持有华为有限的股份，而是持有华为控股的股份，再通过华为控股间接持有华为有限的股份？

一个原因是设置了“防火墙”。如果华为的员工股东发生股权纠纷，只能是在华为控股层面，不会影响到运营主体华为有限公司。

我们经常看到民营企业股东之间发生冲突，经常向法院申请冻结企业账户或企业资产，或者利用股东知情权审计企业账目，等等。这些必然会影响实体企业的正常经营。

因此，在实体企业和出资股东之间设置“防火墙”，即建立持股平台，这样股东之间的纠纷只会在持股平台上纠缠，不会烧到实体企业，不会影响实体企业的日常经营。

第二个原因：员工股权承担分红税负是一样的。如华为工会、任正非直接持股华为有限，华为有限向股东分红时，任正非承担20%的“股息、红利所得”个人所得税；其它持股员工通过华为工会亦承担20%的“股息、红利所得”个人所得税。

现在华为工会、任正非通过华为控股间接持股华为有限。华为有限向华为控股分红时，根据《企业所得税法》第二十六条规定，居民企业之间的股息、红利所得为免税收入。故华为控股收到的华为有限的分红是不交税的。

华为控股再向股东任正非、华为工会分红时，任正非和其它持股员工（通过华为工会）仍缴纳20%的“股息、红利所得”个人所得税。

因此，无论直接持股还是间接持股，包括任正非在内的持股员工对于分红所得都是20%的税费负担。

既然分红的税负一样，间接持股还能取得“防火墙”作用，当然选择间接持股模式。

问题二：华为控股的股东为何要两个，任正非仅有的0.8765%股权为何不也放入华为工会？

要回答这个问题，首先我们要回答：华为控股的股东可以是工会一个股东吗？或者说，工会可以单独设立一个全资子公司吗？

《公司法》第57条规定，一个自然人股东或者一个法人股东可以设立一人有限责任公司。根据这个规定，非法人的单位或组织就不能设立一人有限责任公司。比如，有限合伙企业，其不是法人组织，故一个有限合伙不能单独设立一人有限责任公司。

所以前面所述的淘宝公司穿透后的实际股东，是张勇在内的五个自然人，但鉴于一家有限合伙企业不能单独设立一人有限责任公司，故他们五个人设立了两个一摸一样的有限合伙，才成立了“防火墙”公司——臻希投资。再由臻希投资单独设立具体运营的一人有限责任公司——淘宝公司。

那么，工会是法人组织吗？

回答是肯定的。工会是在民政部门登记成立的社团法人，是法人股东，可以单独出资设立一人有限责任公司。例如：南京银行工会委员会单独出资设立一人有限责任公司：南京银资物业经营管理有限责任公司。

既然工会可以设立一人有限责任公司，为何华为控股的股东是两个，在工会之外，再列一个任正非？

根据公开的报道，华为公司的公司章程里给了任正非在重大事项上的“一票否决权”（但据任正非所说，他从来没有用过这个一票否决权）。

根据《公司法》，股东之间可以就股东会上的表决机制进行特别约定，股东之间可以约定某个股东对若干事项的决策拥有“一票否决权”（事实上，现在国有企业混合所有制改革中，也赋予国有股东在混改企业重大事项决策上的“一票否决权”）。股东会是公司的最高权力机构，任正非要拥有对公司重大事项的一票否决权，得有个前提：任正非是这个公司的股东。

如果任正非还是放在华为工会里，华为公司就不能依据《公司法》给予任正非属于公司股东的“一票否决权”。所以，任正非得是华为公司的直接股东。

根据公开报道，华为已考虑“后任正非时代”的“一票否决权”的传承：“华为会从退出历史舞台的董事会成员、监事会成员和高级领导中，选举7个人组成一个核心精英团队来行使否决权。”

所以，今后“一票否决权”的行使主体，将不再是“任正非”个人，而是给予“7人精英团队”。这个团队会成立一个可以担任公司股东的组织，来代替任正非成为华为公司的直接股东，从而享有到“一票否决权”。

这个组织的组织形式，我判断不会是有限合伙形式，应该是有限公司形式（考虑税负和表决机制），我们拭目以待。

说到这里，大家看懂「华为」公司的股权架构设计了吗？“以客户为中心，为客户创造价值”的共同价值是华为这种集体领导模式的灵魂，各治理机构从不同方面践行和维护。同时，创始人任正非被公司治理章程赋予了一些特定事项的否决权，以确保对公司共同价值的长期守护、保持公司治理结构的稳健。

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