关联交易

④基于多年的长期合作，交易的沟通成本较低。

⑤基于发行人对关联方的相对熟悉，根据以往的合作经验，关联方的服务质量较高，能够满足发行人的要求，且其交易是发行人运营高峰期的阶段性支持。

⑤基于发行人对关联方的相对熟悉，根据以往的合作经验，关联方的服务质量较高，能够满足发行人的要求，且其交易是发行人运营高峰期的阶段性支持。

⑥主要存在于跨国采购中，由于关联方是相关进口产品的全国代理商，发行人与其交易属正常的委托采购。

⑥主要存在于跨国采购中，由于关联方是相关进口产品的全国代理商，发行人与其交易属正常的委托采购。

【注意】对于关联交易的必要性，如无特别事项能够解释的，一般采取以下要点去解释：第一，交易属于双方的主营业务范围，一般具有上下游关系，具有商业实质，是双方市场化的选择。第二，关联方在其市场上有一定的地位，自身具有雄厚的实力并在业界具有良好的信誉。第三，（参考）公司通过与业界领先的企业密切合作，有助于发行人把握市场的技术需求和行业发展趋势，积累行业经验，有效降低前瞻性技术创新风险。

【提示】如关联方为上市公司的话，其是否履行了上市公司有关的关联交易的决策程序，也可作为关联交易必要性的支持性论述。

（2）交易的公允性

①采购价格采取市场价。相比与无关联第三方的价格，无明显差异。

①采购价格采取市场价。相比与无关联第三方的价格，无明显差异。

②采购价格经发行人向其他无关联的第三方供应商询价招标后确认。

②采购价格经发行人向其他无关联的第三方供应商询价招标后确认。

③以全国性商品、期货交易所或其他公开市场的价格作为成交价。例如：郑州商品交易所、上海期货交易所、长江有色金属现货市场等。

③以全国性商品、期货交易所或其他公开市场的价格作为成交价。例如：郑州商品交易所、上海期货交易所、长江有色金属现货市场等。

④发行人采取邀请招标报价的形式。参与邀请招标的供应商较多，发行人在各供应商报价的基础上进行综合评定确定最优价格方案，一般选择价格相对较低的供应商。在报告期内，关联方也存在投标保健高于其他供应商而未入选的情况。

④发行人采取邀请招标报价的形式。参与邀请招标的供应商较多，发行人在各供应商报价的基础上进行综合评定确定最优价格方案，一般选择价格相对较低的供应商。在报告期内，关联方也存在投标保健高于其他供应商而未入选的情况。

③对于高校类的关联方，其往往承担了国家科研项目，国家相关部门对于科研项目的申请、审核、立项、过程监督、评价、验收、审计等方面均有较为全面、完善的规定，每个科研课题从申请到最后的验收、审计均有很严格的审核和管理过程，所有的项目资金在预算控制、用途限制等方面亦是很严格。因此，在这样完善的制度下，项目金额相对透明，交易的价格公允。

③对于高校类的关联方，其往往承担了国家科研项目，国家相关部门对于科研项目的申请、审核、立项、过程监督、评价、验收、审计等方面均有较为全面、完善的规定，每个科研课题从申请到最后的验收、审计均有很严格的审核和管理过程，所有的项目资金在预算控制、用途限制等方面亦是很严格。因此，在这样完善的制度下，项目金额相对透明，交易的价格公允。

【注意】对于关联交易的公允性并非要求和无关联第三方的价格一致，适度的低价或高价，只要能够合理的解释也是可以接受的，这也符合正常的商业逻辑。例如：关联采购中，产品相比于市场普遍产品质量、品质较高，造成采购价格偏高；关联销售中，受关联方议价能力、提货量等因素影响较大，造成销售价格偏低。

2、特殊事项回复

（1）受国内宏观经济情况的影响，政府部门为重点支持发行人作为重点企业的生产经营和发展，指定国资委的资产管理平台（发行人的股东）与发行人发生关联交易，以完成政府保增长的目标。

发行人将此作为本公司股东的资金支持，将此关联交易形成的利润转入资本公积。（从而未影响发行人的净利润）

【注意】此种情况比较少见，具有参考意义。

四、参考案例汇总

微信：并购NewTimes

此文转载自→并购菁英汇

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