中国第一家同股不同权的上市公司“优刻得” 是如何搭建AB股架构的

什么是AB股呢？

公司的股票划分为两类（通常称为AB股）：A类股票为外部投资人所持有的普通投票权股票，B类股票为管理团队（公司创始人、实际控制人）所持有的特别投票权股票。A类不可以转换为B类股票，但B类可以转换为A类股票。一般来说，特别投票权的股票1股享有若干（通常为2至10份）投票权，不得上市交易，除非先转换为普通股；普通投票权的股票1股则仅有1份投票权，但可以上市交易。

两类股票仅投票权不同，分红权等其他权利相同。【根据上交所发布的科创板股票上市规则，特别投票权1股不得超过普通投票权数量的10倍】。

通过这样的股权架构设计，即便公司为了发展，引入多轮外部投资，创始人股权多次稀释，但是创始人团队还是能够掌握公司多数表决权，控制公司的经营。

UCLOUD的AB股设置

2019年3月17日，根据优刻得表决通过的《关于的议案》，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍。季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。

本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，根据公司现行有效的公司章程，通过设置特别表决权（AB股），三位创始人持优刻得 64.7126%的表决权。公司本次发行 5,850 万股，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后合计持有优刻得23.1197%的股份及 60.0578%的表决权。

设置AB股利于实现资本市场投资者红利和企业成长的良性循环；从公司治理的角度避免企业内部股权纷争，财务投资者享受分红和资本利得，企业创始人把握公司的决策权，保证企业长期发展轨道。最终实现资本市场多方共赢。

一致行动协议

季昕华、莫显峰及华琨为先后于2018年、2019年签署了《一致行动协议》、《一致行动协议之补充协议》及《一致行动协议之补充协议二》。在优刻得股票上市交易后的三十六个月期间，共同控股股东及实际控制人均不得退出一致行动关系或解除《一致行动协议》。

设置一致行动协议，增强三位创始人的共同控制及一致行动关系，相关协议对三位创始人未来继续保持对公司的共同控制地位做了一致行动安排，将按互相之间少数出资额服从多数出资额的原则确定一致的表决意见。

UCLOUD采用AB股的法律依据？

2018年9月18日，国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》（国发〔2018〕32号），明确提出“推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。”

2019年1月30日，上交所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》，其中就“表决权差异安排”作了专门规定。仅列出部分规定:

仅允许上市前设置

发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

市值要求

具有表决权差异安排的发行人申请在本所上市，除符合本所规定的其他上市条件之外，其表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

本次发行选择的标准就是第（二条）

资格要求

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。

表决权差异限制

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

这是第一家中国A股市场实行同股不同权架构的公司。在此之前拟上市的股份公司，如果想采用同股不同权的股权架构保障创始人的控制权，它们是怎么处理的呢？它们多数选择了海外上市。

我们具体看下京东的例子。京东2014年在美国纳斯达克证券交易所上市前，通过议案设立了AB股，CEO刘强东持有京东18.8%的AB股，员工持股平台持有4.3%的B股。其他投资人DST基金、红杉资本、腾讯等共计持有76.9%的A股。刘强东及管理层持有的B股每股代表20份表决权，其他投资人持有的A股每股只能代表1份表决权。刘强东及其团队掌握京东近80%的控制权。

截至 2019 年 2 月 28 日，京东CEO刘强东持有公司15.4%股权，为第二大股东，持有京东79%的投票权，具有绝对主导权。而腾讯持有京东17.8%的股权，是京东第一大股东，但投票权仅为4.5%。此外，沃尔玛持有京东9.9%的股权，为其第三大股东，拥有2.5%的投票权。

京东通过这样的方式，使得CEO拥有了绝对的话语权，牢牢把握了公司的控制权。

当然，根据现行《公司法》，有限责任公司“同股不同权”的制度是没有障碍的。

股东可以自行设定章程中可自由约定事项，使得股东具有不同表决权。具体情况请见本公众号往期文章《看完自家的公司章程，脊背发凉~》。在公司融资过程中稳住核心团队、实现控制权，实现控制权的方法还有很多。我们称之为控制权金字塔（见下图），即在股东会、董事会、管理层的层面都可以通过制度设计达到控制公司的目的。具体如何实现，请继续关注我们的文章。

结束语

优刻得董事长兼首席执行官季昕华同日发布全员信中说到：“从8年前8个人的创始团队，到今天1000多个人的上市公司，我们用自己的不懈奋斗证明：‘在中国，坚持做底层的基础技术开发，也是有机会成功的；在中国，即使有巨头环伺，创业企业一样可以取得成功。’”

优刻得开创了国内A股市场可以同股不同权的模式，相信国内的资本市场很快会吸引更多的本土优秀科技企业。返回搜狐，查看更多