并购的概念与分类

 并购基本概念

一、什么是并购

并购在国际上称为“Mergers & Acquisitions”，简称“M & A”。这个术语包含两个概念，一个是“Mergers”，即兼并或合并；另一个是“Acquisitions”，即收购。

收购与兼并的主要区别是兼并强调两家企业合并在一起而收购强调一方对另一方的控制。兼并和收购往往交织在一起，统称为“并购”。

对“企业并购”一词可作如下表述：即企业为获取目标企业的控制权（全部或部分），而运用自身可控制的资产（现金、证券及实物资产）去购买目标企业的控制权（股权或实物资产），并因此使目标企业法人地位消失或引起控制权改变的行为。也可以表述为，在市场机制作用下，企业为了获得其它企业的实际控制权而进行的产权交易活动。

二、相关概念和术语

（一）兼并

兼并（merger）：指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

在中国，兼并一般可分为吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并是指一家企业吸收合并另外一家或几家企业，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。用公式表示是：A+B=A（B）。

新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体，原有两家公司都不再继续保留其法人地位，这种情况可以用公式“A+B=C”来表示。通过兼并，双方可以获得优势资源。

（二）收购

收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

收购是企业资本经营的一种形式，它是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。

收购按标的性质的不同分为两种形式：资产收购和股权收购。

资产收购是指买方购买卖方企业的部分或全部资产以达到控制该企业的行为。

股权收购是指买方企业直接或者间接购买卖方企业部分或者全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权与义务。

（三）重组

重组（Reconstruction）广义上是指包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义上是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、债务重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

对企业自身来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身运行效率，同时实现社会资源在不同企业间优势互补的优化组合，提高经济整体运行效率。

（四）联盟

联盟是指两个或两个以上的企业为了一定的目的，通过一定的方式组成联合体。

并购最大的特点是实现了所有权与控制权转移，在对目标企业进行并购后，并购企业可以根据自己的战略意图，对目标企业进行整合，企业在实现战略目标上有较大的主动性和控制权。而对于联盟来说，其所有行为却要受到联盟参与者的牵制和配合。

并购类型

一、按照并购双方所在行业的性质分类

（一）横向并购

横向并购（Horizontal combinations）又称水平兼并，指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品，或者生产工艺相近的企业之间的并购行为，实质是指存在竞争关系的企业之间的并购。其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加兼并企业的垄断实力或形成规模效应。

（二）纵向并购

纵向并购（Vertical combinations）又称垂直兼并，是指与企业的供应商或客户的合并，或者是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。

（三）混合并购

混合并购，是指分属于不同产业领域，工艺上的不存在关联关系，产品也完全不相同的企业间的并购。并购的目的通常是为了扩大经营范围，进行多角化经营，以增强企业的应变能力。混合并购可以产生协同效应，有效突破垄断的壁垒限制。

二、按照对目标企业进行收购的态度分类

（一）善意收购

善意收购又称友好收购，是指目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商达成双方都可以接受的收购协议，并经双方董事会批准，股东会以特别决议的形式通过。善意收购的情况下，双方当事人均有意愿合并，故此类收购成功率较高。

（二）敌意收购

敌意收购又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。在此类收购中，收购公司往往采取突然的收购手段，以要约收购方式为主，后者在得知收购公司的收购意图后，通常会采取一系列的反收购措施。

三、按照是否通过证券交易所公开交易分类

（一）要约收购

要约收购是指通过证券交易所的买卖交易，当收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）时，若继续增持股份，必须依法直接向目标公司所有股东发出公开要约，在一定时期内以特定的价格收购他们所持有的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位的行为。

（二）协议收购

协议收购是指收购者在证券交易所之外以协商的方式与目标企业的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同目标企业的股东以协议方式进行股权转让。相对于要约收购，协议收购的环节较少，操作程序比较简单，收购方的收购成本也比较低，是更市场化的收购方式。

四、按照出资方式分类

（一）现金购买资产式并购

现金购买资产，是指并购公司使用现金购买目标公司全部或者绝大部分资产以实现对目标企业的控制。使用现金支付要求收购者具有较强的资金实力或者融资能力。

（二）现金购买股票式并购

现金购买股票式并购，是指并购企业使用现金购买目标企业的部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目的。出资购买股票既可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。在股权分置时代，大量股权转让是通过非公开的协议收购进行的，通常会支付较低的并购成本。

（三）股票换取资产式并购

以股票换取资产式并购，是指并购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，并购公司同意承担目标公司的债务责任，但双方亦可以作出特殊约定，如并购公司有选择地承担目标公司的部分债务责任。

（四）股票互换式并购

股票互换式并购，是指收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。一般而言，交换的股票数应至少达到收购公司能控制目标公司的足够表决权的数量。

五、并购的特殊类型

（一）委托书收购（代表权争夺）

委托书收购（Soliciation of proxy），是指收购者以大量征集股东委托书的方式，取得表决权，在代理股东出席股东大会时，集中行使这些表决权，以便于通过股东大会决议，从而实际控制上市公司经营权的公司收购的特殊方式。委托书收购的核心在于收购者可以借助第三方力量以低成本取得对目标公司的实际控制权。其本质是收购人（股权征集人）在授权范围内，代理股东行使表决权的行为，产生的是委托代理关系。其优点是成本较低、程序简单、有利于提高股东会的效率。缺点是会导致公司控制权转移。

（二）杠杆收购

杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指以少量的自有资金，以目标企业的资产和将来的收益能力作抵押，从投资银行或其他金融机构筹集大量的资金进行收购活动，继而以目标企业的资产或现金流来支持偿还债务的并购方式。杠杆收购实是一种混合融资形式，其优点是收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为；缺点是财务风险较高。

（三）买壳上市、借壳上市

买壳上市或借壳上市是指非上市公司收购一家已经上市但经营业绩不佳、仅剩下一个空壳的公司，收购后将自身的业务注入上市公司中。收购者不必花费一般IPO所需的发行成本，也不必接受IPO时的详细审查，可以快速达到上市的目的。

（四）管理层收购（MBO）

管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者

（四）公司职工持股计划（ESOP）

公司职工持股计划 (Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP)，是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（如职工持股会，信托基金会等）以社团法人身份托管运作，集中管理，并参与董事会管理，按股份分享红利的一种新型股权安排方式。

ESOP包括两种方式：非杠杆型ESOP和杠杆型ESOP。

非杠杆型ESOP指实行员工持股计划的过程中，不依赖于外部资金的支持，主要采取股票奖金或者是股票奖金与购买基金相结合的方法予以解决。

杠杆型ESOP（LESOP），通常由公司出面以L ESOP所要购买的股票作为抵押，向商业银行或其他金融机构融资，所得款项用于购买股票，只有在LESOP定期利用公司的捐赠偿还本金和利息时才能逐步、按比例将这部分股票划入员工的私人账户。