厦门钨业股份有限公司关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告

　　销售；室内装饰装修工程；养老服务；健身服务；场地租赁；停车场管理服务（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　厦滕物业持有成滕物业100%股权。

　　（2） 成滕物业股权结构

　　■

　　（3） 成滕物业的财务信息

　　成滕物业最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为母公司口径。

　　（4） 成滕物业业务经营情况

　　成滕物业主要服务于鹭岛国际社区、中铁鹭岛艺术城项目一期，成滕物业的主要收入来源为物业服务收入。

　　（5） 成滕物业对外投资情况

　　成滕物业设立了成都滕王阁物业管理有限公司第一分公司（以下简称“成滕物业分公司”），设立时间为2019年1月9日，注册地址位于成都市金牛区马家花园路16号8栋附101号。成滕物业分公司主要负责管理中铁鹭岛艺术城一期项目。

　　成滕物业持有都江堰滕王阁物业管理有限公司（以下简称“都江堰物业”）100%股权，成立于2014年6月17日，注册地址位于成都市都江堰市青城山镇东软大道5号，注册资本为200万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。都江堰物业主要负责都江堰滕王阁位于都江堰鹭岛青城山项目的物业服务。

　　成滕物业持有成都原石滩酒店管理有限公司（以下简称“成都原石滩”）100%股权，成都原石滩成立于2008年6月25日，注册地址位于成都市武侯区外双楠鹭岛路32号，注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司。成都原石滩主要通过租赁成都滕王阁位于都江堰鹭岛青城山项目的会所为业主等提供酒店服务。

　　（6） 成滕物业审计和评估情况

　　为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025208号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-7号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，成滕物业经审计的净资产账面值为185.90万元，评估值为389.00万元，增值203.10万元，增值率109.25%。

　　本次评估选用收益法评估结果作为评估报告的评估结论。成滕物业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为389.00万元。前述评估已通过福建省国资委备案。

　　3. 成滕物业股权转让方案及股权转让合同主要内容

　　（1） 交易方式

　　本次股权转让与厦门滕王阁所持成都滕王阁100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在交易中心公开进行，采用网络竞价、价高者得的方式竞价。

　　（2） 挂牌底价

　　依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权二价值为389.00万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为389.00万元。

　　（3） 股权竞买人（受让方）应具备的资格条件

　　① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

　　② 根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；

　　③符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（4） 主要支付条款

　　受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权转让合同》生效之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。

　　因本次股权转让标的在挂牌转让的同时，厦门滕王阁拟同步挂牌转让其持有的厦滕物业100%股权，且本次股权转让标的未纳入厦滕物业100%股权转让的标的范围，故厦滕物业就本次股权转让获得的收入及支出的费用均由厦门滕王阁享有和承担，包括但不限于股权转让款、期间损益、税费以及根据《股权转让合同》第6.2条规定需由厦滕物业承担的损失等。受让方应与厦门滕王阁结算上述款项。

　　（5） 关联债权

　　成滕物业借予厦滕物业或厦门滕王阁而形成的关联债权，若在完成成滕物业的移交后2个工作日内仍未付清的，由厦门滕王阁向成滕物业清偿未还款项。

　　（6） 交割

　　交割日为股东变更登记完成之日。交割事项有：产权交易中心出具《交割通知书》和《产权交易凭证》、办理股权变更登记、资料移交等。

　　（7） 过渡期间损益处理

　　目标股权二自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦滕物业按照转让前持有的成滕物业的股权比例享有或承担。成滕物业自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的成滕物业的股权比例享有和承担。

　　（8） 交割后特殊事项

　　除《股权转让合同》另有约定外，就向受让方及交易中心提交的资料清单及其他信息披露文件等已披露信息所展现或涵盖的成滕物业以往及今后的责任和风险，厦滕物业均无须向任何人承担。

　　若自交割之日起1年内，发现因厦滕物业违反《股权转让合同》第1.5条的约定，故意隐瞒对转让标的产生重大不利影响的事项（以下简称“或有风险事项”），从而导致成滕物业承担实际损失金额达到50万元以上的，受让方应自知道或应当知道之日起30日内向厦滕物业提出，经厦滕物业确认后，厦滕物业按股权转让前的持股比例承担该等损失，否则厦滕物业不再承担。

　　鉴于成都滕王阁开发的鹭岛国际社区1期和2期均已成立业主委员会，要求解除与成滕物业签订的前期物业管理协议；同时随着中铁二局建设有限公司受让成都同基置业有限公司股权而欲终止与成滕物业签署的中铁鹭岛艺术城项目前期物业管理协议，使得成滕物业继续为鹭岛国际社区和中铁鹭岛艺术城项目提供物业服务的不确定性大幅增加，由此很可能产生大量的人员冗余。综合考虑服务于鹭岛国际社区和中铁鹭岛艺术城项目的物业人员数量，成滕物业计提6,267,372.68元包干费用，用于该类人员的安置。股权转让完成后，如成滕物业与职工产生任何争议的，厦滕物业无须再另行承担任何成本和费用。

　　（9） 无形资产相关约定

　　股权转让完成后，受让方应促使成滕物业不得继续使用厦滕物业及厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦滕物业或厦门滕王阁下属公司名义开展经营活动。同时，受让方承诺在《股权转让合同》生效后1个月内完成成滕物业名称变更。

　　（10） 税费

　　目标股权二交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦滕物业和受让方各自承担。

　　（11） 保证金

　　竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权二的竞价保证金。如果受让方竞得目标股权二后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让合同》，或者发生竞买规则或《股权转让合同》规定的有权没收上述保证金的情形，厦滕物业有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给交易中心的交易服务费）。

　　（12） 主要违约责任

　　受让方若逾期支付其在合同项下应付的任何款项，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五向厦滕物业支付违约金，逾期超过15日的，厦滕物业有权解除合同，并要求受让方支付与股权竞价保证金等额的违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦滕物业支付目标股权二转让价款或其他款项的，视为受让方逾期支付。

　　厦滕物业若无正当事由逾期不配合受让方及成滕物业完成交割手续或受让方逾期办理股权等工商变更登记手续的，每逾期一日，违约方应向守约方支付全部股权转让价款金额的万分之五违约金，逾期超过15日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　（13） 生效条件

　　《股权转让合同》一经各方签订即告生效。

　　4. 目标股权二转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让成都滕王阁以及成滕物业100%的股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。

　　成都滕王阁100%股权的转让为承债式转让，清偿成都滕王阁所负厦门滕王阁全部债务作为本次转让的交易条件。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

　　五、授权事项

　　提请董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产交易的相关规定处置。

　　六、风险提示

　　根据成都滕王阁与泸州银行的约定，成都滕王阁进行股权变动时，须事先征得泸州银行书面同意或就债权的实现作出令泸州银行满意的安排方可进行。

　　由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．成都滕王阁评估报告；

　　4．成都滕王阁审计报告；

　　5.转让成都滕王阁100%股权的法律意见书；

　　6. 成都滕王阁股权转让合同；

　　7．成滕物业评估报告；

　　8．成滕物业审计报告；

　　9.转让成滕物业100%股权的法律意见书；

　　10. 成滕物业股权转让合同。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业   公告编号：临-2023-049

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权，交易标的挂牌底价分别为1元和410万元；同时，厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其对漳州滕王阁房地产开发有限公司所享有的债权，交易标的挂牌底价为1,897,784,076.06元。

　　●因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持漳州滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“漳州滕王阁”）100%股权连同厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权，以及所持厦门滕王阁物业管理有限公司（以下简称“厦滕物业”）100%股权公开挂牌转让。

　　鉴于漳州海峡国际湾区项目的物业服务是由厦滕物业提供，长期以来，二者之间在物业管理、会所酒店租赁、绿化养护、车位、房屋租赁等方面形成了紧密的商业合作关系；同时，漳州海峡国际湾区项目一期到三期存在房产（包括住宅、商业、车位等）尚未处置，为此，厦门滕王阁所持漳州滕王阁100%股权的转让与厦门滕王阁所持厦滕物业100%股权的转让将是一揽子交易，即受让漳州滕王阁100%股权的同时，必须同步受让厦滕物业100%股权；反之，受让厦滕物业100%股权的同时，必须同步受让漳州滕王阁100%股权。

　　为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，分别对漳州滕王阁、厦滕物业进行了审计和评估，并对厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权进行了评估。根据评估报告，漳州滕王阁的股权价值为-15,008.02万元（人民币，下同），厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权市场价值为1,897,784,076.06元，厦滕物业的股权价值为364.32万元。按照转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，漳州滕王阁股权转让挂牌底价确定为1元，厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权挂牌底价确定为1,897,784,076.06元，厦滕物业股权转让挂牌底价确定为410万元。前述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况和独立董事意见

　　2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　（三）交易尚需履行的审批和其他程序

　　根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。

　　三、交易标的及转让方案

　　（一） 标的一、二：漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权及债权

　　1. 交易标的

　　本次交易的标的一为厦门滕王阁所持有的漳州滕王阁100%股权（以下简称“目标股权一”）。

　　本次交易的标的二为截至评估基准日厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权（以下简称“目标债权”），即截至评估基准日漳州滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为1,897,784,076.06元（即“评估基准日债务”，详见《债权评估报告》）。

　　目标股权一与目标债权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

　　2. 漳州滕王阁基本情况

　　（1） 漳州滕王阁概况

　　漳州滕王阁成立于2005年6月20日，注册资本与实收资本均为3,000万元。漳州滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有漳州滕王阁100%股权。

　　（2） 漳州滕王阁股权结构

　　■

　　（3） 漳州滕王阁主要财务信息

　　漳州滕王阁最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4） 漳州滕王阁的业务经营情况

　　漳州滕王阁投资开发的房地产项目为海峡国际湾区项目（2011年动工），收入主要是部分别墅、车位结转收入及商业店面的租金收入，目前因处于股权转让筹备阶段，未开展待售房产的销售及后续房产开发工作。

　　（5） 目标股权一及目标债权审计和评估情况

　　为实施本次股权及债权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025301号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-3号”的《资产评估报告》（以下简称“《股权评估报告》”）及编号为“闽中兴评咨字(2023)第MK20001号”的《资产评估报告》（以下简称“《债权评估报告》”）。其中，漳州滕王阁经审计的股东全部权益账面值为9,199.92万元，评估值为人民币-15,008.02万元，减值24,207.94万元，减值率263.13%。资产评估汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次目标股权一的评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。漳州滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为-15,008.02万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。

　　本次目标债权的评估选用成本法评估结果作为评估报告的评估结论。截至评估基准日，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权金额合计1,897,784,076.06元。经评估后，厦门滕王阁拟转让漳州滕王阁债权价值在评估基准日的市场价值合计为1,897,784,076.06元。前述评估尚未通过福建省国资委备案。

　　3. 股权、债权转让方案及转让协议主要内容

　　（1） 交易方式

　　本次股权及债权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。

　　就漳州滕王阁所欠厦门滕王阁的新增债务，受让方应按下文“债务处理”的安排执行。

　　受让方须在竞价成交次日起3个工作日内到交易中心签署《成交确认书》，并自《成交确认书》签订之日起5个工作日内签订《股权及债权转让协议》。受让方不得要求修改《成交确认书》或《股权及债权转让协议》。

　　（2） 挂牌底价

　　依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权一价值为-15,008.02万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为1元。

　　依据上报给福建省国资委备案的《债权评估报告》，目标债权（即评估基准日债务）的挂牌价为1,897,784,076.06元。

　　（3） 债务处理

　　① 评估基准日债务的处理

　　漳州滕王阁应付厦门滕王阁的评估基准日债务按本文安排连同目标股权一一起挂牌转让。

　　② 新增债务的处理

　　过渡期内厦门滕王阁向漳州滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息（前述利息按厦门滕王阁与漳州滕王阁既有约定的利率标准计算至新增债务清偿之日），合称为“新增债务”。对于新增债务，由受让方在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还。截至2023年4月底，前述新增债务约为9,406万元。

　　（4） 竞买人（受让方）应具备的资格条件

　　① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

　　②根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；

　　③符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（5） 主要支付条款

　　① 股权转让价款支付

　　受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。

　　受让方应将全部转让价款支付至交易中心指定银行账户。厦门滕王阁在双方完成股东变更登记手续后向交易中心出具《交割完毕反馈函》，交易中心收到厦门滕王阁和受让方有效签署的《交割完毕反馈函》及《股权及债权转让协议》（原件）后的3个工作日内，将全部股权转让价款转付给厦门滕王阁。

　　② 债权转让价款支付

　　对于目标债权（即评估基准日债务），可采用下列两种付款方式：

　　一次性付款：受让方应在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内，向交易中心一次性支付评估基准日债务对应的债权转让价款。交易中心在收到厦门滕王阁和受让方有效签署的《交割完毕反馈函》及《股权及债权转让协议》（原件）后的3个工作日内将全部债权款项转付给厦门滕王阁。

　　分期付款：受让方应在《股权及债权转让协议》签订之日起5个工作日内，向交易中心支付全部债权转让价款的30%(以下简称“首付款”)，剩余债权转让价款由受让方在《股权及债权转让协议》签订之日起12个月内向交易中心支付（交易中心在收到剩余债权转让价款后的3个工作日内转付给厦门滕王阁）。采用此种付款方式的，受让方应在签订《股权及债权转让协议》之前向厦门滕王阁提供见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付），并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）支付延期付款期间的利息。

　　不论采用何种方式付款，受让方在报名竞买时已支付的债权竞买保证金等额转为债权转让款。

　　（6） 交割

　　交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：

　　在以下条件全部具备之日起5个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权一变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权及债权转让协议》、受让方提供内部决策文件、受让方付清应缴纳的款项或同时提供符合要求的见索即付银行保函等。

　　（7） 过渡期间损益处理

　　目标股权一自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照其持有的漳州滕王阁的股权比例享有或承担。漳州滕王阁自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。

　　（8） 交割后特殊事项

　　① 交割之日起1年内，若发现漳州滕王阁存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得漳州滕王阁遭受损失或产生收益的，受让方、漳州滕王阁或厦门滕王阁应在知道或应当知道后30日内提出，厦门滕王阁按照目标股权一转让前持有漳州滕王阁的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起1年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则厦门滕王阁不再承担或享有：

　　a.该等风险事由系发生在厦门滕王阁持有漳州滕王阁股权期间；

　　b.该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；

　　c.该等风险系因厦门滕王阁的过错导致；且

　　d.该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过500万元。

　　② 厦门滕王阁持股期间，漳州滕王阁尚未清算的税费，以税务机关最终清算为准。涉及交割日前需补税的，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担；涉及交割日前需退税的，由厦门滕王阁按转让前的持股比例享有。但前述约定应仅在交割日起1年内（含期满当天）执行。自交割日起满1年后，厦门滕王阁不再享有前述约定项下的权利，亦不再承担前述约定项下的义务。

　　③厦门滕王阁持股期间，若因厦门滕王阁原因使得漳州滕王阁延迟开竣工等，从而导致政府追究漳州滕王阁违约责任、收回项目名下地块等的，厦门滕王阁按转让的目标股权一比例承担由此导致的责任及费用。但前述约定应仅在交割日起2年内（含期满当天）执行。自交割日起满2年后，厦门滕王阁不再承担前述约定项下的义务。

　　④厦门滕王阁对项目商品房（含车位）的质量和保修责任已承诺承担连带责任。在交割后，前述连带责任应由受让方实际承担。如厦门滕王阁被追究前述连带责任，厦门滕王阁有权要求受让方全额追偿。

　　（9） 无形资产相关约定

　　股权转让完成后，受让方应促使漳州滕王阁不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。受让方应在《股权及债权转让协议》签订后1个月内完成漳州滕王阁名称变更。

　　（10） 税费

　　目标股权一交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦门滕王阁和受让方各自承担。

　　（11） 保证金

　　竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权一的竞价保证金及债权竞买保证金。如果受让方竞得目标股权一及目标债权后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权及债权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权及债权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给产权交易中心的交易服务费）。

　　（12） 主要违约责任

　　厦门滕王阁违约责任：在受让方妥善履行《股权及债权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权一未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按本协议项下目标股权一转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权及债权转让协议》；在满足《股权及债权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。

　　受让方违约责任：如受让方未能按期全额支付《股权及债权转让协议》项下的目标股权一转让价款、目标债权转让价款或者未能按期向厦门滕王阁清偿漳州滕王阁所负新增债务的，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权一转让价款或目标债权转让价款的，视为受让方逾期支付。如受让方逾期办理漳州滕王阁股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权及债权转让协议》规定的除付款及办理漳州滕王阁股东等工商变更登记手续之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的20%向厦门滕王阁支付违约金。

　　如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权及债权转让协议》；在满足《股权及债权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。

　　（13） 生效条件

　　《股权及债权转让协议》一经各方签订且受让方按协议要求提供银行保函后即告生效。

　　4. 目标股权一转让的其他安排

　　目标股权一转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　（二） 标的三：厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权

　　1. 交易标的

　　本次交易的标的三为厦门滕王阁所持有的厦滕物业100%股权（以下简称“目标股权二”）。目标股权二权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

　　鉴于厦滕物业所持有的成都滕王阁物业管理有限公司（以下简称“成滕物业”）100%股权、厦门原石滩酒店管理有限公司（以下简称“厦门原石滩酒店”）67.285%的股权拟分别进行处置，故本交易标的三（目标股权二）不包含前述厦滕物业持有的成滕物业及厦门原石滩酒店股权。（厦滕钨业全资子公司成滕物业的出售方案详见《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的公告》临-2023-048）

　　2. 厦滕物业基本情况

　　（1） 厦滕物业概况

　　厦滕物业成立于1998年1月25日，注册资本与实收资本均为500万元。注册地址为厦门市思明区会展北里28号商场01单元。厦滕物业经营范围包括物业管理；房地产中介服务（不含评估）；停车场管理；家庭服务；洗染服务；绿化管理；工程管理服务。

　　厦门滕王阁持有厦滕物业100%股权。

　　（2） 厦滕物业股权结构

　　■

　　（3） 厦滕物业的财务信息

　　厦滕物业最近一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为母公司口径。

　　（4） 厦滕物业业务经营情况

　　厦滕物业及其下属公司目前管理的物业项目包括厦门海峡国际社区、漳州海峡国际湾区、成都鹭岛国际社区、都江堰鹭岛青城山、成都中铁鹭岛艺术城六个项目。

　　（5） 厦滕物业对外投资情况

　　厦滕物业设立了厦门滕王阁物业管理有限公司龙海分公司（以下简称“厦滕物业龙海分公司”），设立时间为2013年3月4日，其营业场所位于福建省龙海市港尾镇卓岐村卓径大道8号海峡国际湾区B区，公司类型为其他有限责任公司分公司。厦滕物业龙海分公司负责管理海峡国际湾区项目的物业服务。

　　厦滕物业持有成滕物业100%股权，成滕物业成立于2004年8月17日，注册地址位于成都市武侯区二环路外双楠鹭岛路33号，注册资本为300万元人民币，实收资本为300万元人民币，公司类型为有限责任公司。成滕物业主要负责管理成都鹭岛国际社区以及成都中铁鹭岛艺术城项目的物业服务。厦滕物业持有成滕物业的股权将单独出售。

　　厦滕物业持有漳州原石滩酒店有限公司（以下简称“漳州原石滩酒店公司”）100%股权，漳州原石滩酒店公司成立于2014年3月11日，注册地址位于福建省龙海市港尾镇卓岐村海峡国际湾区，注册资本为100万元人民币，实收资本为100万元人民币，公司类型为有限责任公司。漳州原石滩酒店公司主要负责运营漳州滕王阁的酒店业务。

　　厦滕物业持有厦门原石滩酒店67.285%股权，厦门原石滩酒店公司成立于2012年2月9日，注册地址位于厦门市思明区会展北里27号，注册资本为100万元人民币，实收资本为100万元人民币，公司类型为有限责任公司。厦门原石滩酒店公司主要负责运营厦门海峡国际社区项目一期会所。厦滕物业持有厦门原石滩酒店67.285%的股权将单独出售。

　　（6） 厦滕物业审计和评估情况

　　为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025421号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-6号”的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。根据审计和评估的结论，厦滕物业经审计的净资产账面值为621.67万元，评估值为364.32万元，减值257.35万元，减值率41.40%。

　　资产评估汇总表（母公司口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。厦滕物业股东全部权益价值于评估基准日的评估值为364.32万元，前述评估已通过福建省国资委备案。

　　3. 厦滕物业股权转让方案及股权转让协议主要内容

　　（1） 交易方式

　　本次股权转让与厦门滕王阁所持漳州滕王阁100%股权的转让为一揽子交易。本次股权转让在交易中心公开进行，采用密封报价、价高者得的方式竞价。

　　（2） 挂牌底价

　　依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权二价值为364.32万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为410.00万元。

　　（3） 债权处理

　　①关联债权处理

　　厦滕物业对转让方享有的关联债权，若在完成股东变更登记手续后5个工作日内仍未结清的，则由转让方向厦滕物业清偿剩余未还款项。

　　②其他债权处理

　　厦滕物业所享有的除上述关联债权外的其他债权，在目标股权二转让交割后继续保留在厦滕物业名下，由厦滕物业自行负责收回。但对于能否收回该等债权，转让方不提供任何形式的保证或承诺，受让方应自行承担此等债权不能按期收回或无法收回而产生的一切风险和损失。

　　（4） 股权竞买人（受让方）应具备的资格条件

　　① 合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

　　②根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；

　　③符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　（5） 主要支付条款

　　受让方支付至交易中心的股权竞价保证金等额转为股权转让价款。受让方须在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内支付剩余股权转让价款。

　　不论厦滕物业持有的成滕物业100%股权和厦门原石滩酒店67.285%股权是否在本次股权转让成交前完成交割，受让方均同意厦滕物业因处置成滕物业和厦门原石滩酒店股权而获得的收入及支出的费用（包括但不限于股权转让款、期间损益、关联债务等）由厦门滕王阁享有或承担，并直接和成滕物业以及厦门原石滩酒店的股权受让方结算。

　　（6） 交割

　　交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：

　　在以下条件全部具备之日起5个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权二变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权转让协议》、受让方付清应付款项等。

　　（7） 过渡期间损益处理

　　厦滕物业自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益（不含成滕物业及厦门原石滩酒店的损益），由厦门滕王阁按照其持有的厦滕物业的股权比例享有或承担。厦滕物业自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。

　　（8） 无形资产相关约定

　　股权转让完成后，受让方应促使厦滕物业不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。同时，受让方应在本协议签订后1个月内完成厦滕物业名称变更。

　　（9） 税费

　　目标股权二交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦滕物业和受让方各自承担。

　　（10） 保证金

　　竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权二的竞价保证金。如果受让方竞得目标股权二后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给产权交易中心的交易服务费）。

　　（11） 主要违约责任

　　① 厦门滕王阁违约责任：

　　在受让方妥善履行《股权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权二未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按《股权转让协议》项下目标股权二转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。

　　③  受让方违约责任：

　　如受让方未能按期全额支付《股权转让协议》项下的目标股权二转让价款，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权二转让价款的，视为受让方逾期支付。受让方逾期办理厦滕物业股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款金额的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权转让协议》规定的除付款及办理厦滕物业股东等工商变更登记之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的20%向厦门滕王阁支付违约金。

　　如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。

　　（12） 生效条件

　　《股权转让协议》一经各方签订即告生效。

　　4. 目标股权二转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让漳州滕王阁100%股权、厦门滕王阁对漳州滕王阁所享有的债权及厦滕物业100%股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

　　五、授权事项

　　本次交易经公司董事会批准后将在交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请董事会授权总裁班子根据上述转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次目标股权及债权、厦滕物业100%股权挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的70%重新确定挂牌底价并报批准单位批准后继续挂牌，不再另行召开董事会审议。

　　六、风险提示

　　由于本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．漳州滕王阁评估报告；

　　4．漳州滕王阁审计报告；

　　5. 转让漳州滕王阁100%股权的法律意见书；

　　6. 漳州滕王阁股权及债权转让合同；

　　7．厦滕物业评估报告；

　　8．厦滕物业审计报告；

　　9. 转让厦滕物业100%股权的法律意见书；

　　10. 厦滕物业股权转让合同。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　股票代码：600549       股票简称：厦门钨业   公告编号：临-2023-050

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟以公开挂牌的方式转让其所持有的东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权，本次交易标的挂牌底价为514万元。就东山滕王阁房地产开发有限公司所欠厦门滕王阁房地产开发有限公司的债务，由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。

　　●因本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易对方尚不能确定，暂无法确定是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2023年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●由于本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为集中资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已决定退出房地产业务。为逐步实现退出房地产业务的目的，公司及控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟因企施策，对厦门滕王阁下属公司股权分别公开挂牌转让。根据转让计划的推进进展，厦门滕王阁拟对其所持东山滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“东山滕王阁”）60%股权（以下简称“目标股权”）公开挂牌转让。就东山滕王阁所欠厦门滕王阁的债务，则由受让方以“加入债务”的方式全额清偿。

　　为推进本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所（以下简称“致同”）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”），以2022年6月30日为基准日，对东山滕王阁进行了审计和评估。根据评估报告，目标股权价值为513.45万元（人民币，下同）。按照股权转让价款不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为514万元。上述挂牌拟通过公开网络竞价、价高者得。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。

　　（二）董事会审议情况和独立董事意见

　　2023年5月18日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的议案》。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易符合公司长远战略规划，公司对非核心业务资产进行战略剥离，有利于优化公司的资源配置和资产结构，有利于公司专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，挂牌价格以评估价值为参考，符合企业国有资产处置的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定。

　　（三）交易尚需履行的审批和其他程序

　　根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　本次审议的相关交易属于公开挂牌交易，交易对方（受让方）尚不能确定。

　　三、交易标的及转让方案

　　（一） 交易标的

　　本次交易的标的为厦门滕王阁所持有的东山滕王阁60%股权。目标股权权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形，在履行相关批准程序后可以依法转让。

　　（二） 东山滕王阁基本情况

　　1. 东山滕王阁概况

　　东山滕王阁成立于2011年6月3日，注册资本与实收资本均为3,000万元。东山滕王阁经营范围包括房地产开发与经营；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。厦门滕王阁持有东山滕王阁60%股权，对应出资额为1,800万元。

　　2. 东山滕王阁其他股东概况

　　厦门中亿信商贸有限公司成立于2010年9月30日，统一社会信用代码为91350200562803294K，法定代表人为许秋生，注册资本和实收资本均为1,230万元，注册地址位于厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦602室之六，经营范围为“批发零售办公用品、办公设备、电子产品、建筑材料、装饰材料；企业管理咨询、企业形象策划、企业投资咨询”。厦门中亿信商贸有限公司持有东山滕王阁40%股权，并享有同等条件下的优先购买权。

　　3. 东山滕王阁股权结构

　　■

　　4. 东山滕王阁主要财务信息

　　东山滕王阁一年又一期的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5. 东山滕王阁的业务经营情况

　　东山海峡国际度假城项目开发范围为一期用地，未获取其他后续用地。一期会所于2013年10月动工，会所主体已在2015年完成竣工验收，尚未进行室内精装修。一期别墅地块尚处于前期设计阶段，主体尚未动工。

　　6. 东山滕王阁审计和评估情况

　　为实施本次股权转让，致同和福建中兴已受托分别负责审计和评估工作（审计和评估基准日：2022年6月30日），并分别出具了编号为“致同审字（2022）第351C025405号”的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“闽中兴评字（2023）第YH20002-4号”的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。东山滕王阁经审计的股东全部权益账面值为1,813.16万元，评估值为人民币855.75万元，减值957.41万元，减值率52.80%。资产评估汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估选用资产基础法评估结果作为评估报告的评估结论。东山滕王阁股东全部权益价值于评估基准日的评估值为855.75万元。前述评估已通过福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案。

　　（三） 股权转让方案及转让协议主要内容

　　1. 交易方式

　　本次股权转让在福建省产权交易中心（以下简称“交易中心”）公开进行，采用密封报价、价高者得、其他股东在同等条件下享有优先购买权的方式竞价。

　　2. 挂牌底价

　　依据经福建省国资委备案的《评估报告》，目标股权(东山滕王阁60%的股权)价值为513.45万元，按照股权转让价格不低于经核准或备案的转让标的评估结果的原则，本次股权转让挂牌底价确定为514.00万元。

　　3. 关联债务处理

　　（1）评估基准日债务处理

　　根据《评估报告》，截至2022年6月30日，截至评估基准日东山滕王阁尚欠厦门滕王阁的债务金额，本息合计为59,044,584.39元。受让方在受让目标股权的同时，以“加入债务”的方式向厦门滕王阁全额归还东山滕王阁所欠厦门滕王阁的关联债务。

　　（2）新增债务的处理

　　过渡期内厦门滕王阁向东山滕王阁提供资金支持的本金及该等资金本金自实际提供日起产生的利息，以及评估基准日债务项下未结债务本金自评估基准日次日起产生的利息。前述利息按厦门滕王阁与东山滕王阁既有约定的利率标准计算至新增债务清偿之日。对于新增债务，由受让方在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁偿还。截至2023年4月底，前述新增债务约为460万元。

　　4. 竞买人（受让方）应具备的资格条件

　　（1）合法成立并有效存续的企事业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

　　（2）根据报名截止日在福建省失信被执行人联合惩戒平台查询情况，竞买人不存在失信记录；

　　（3）符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

　　5. 主要支付条款

　　合同总价款包括股权转让价款与关联债务清偿款（含评估基准日债务清偿款及新增债务清偿款）两部分。

　　（1）对于股权转让价款及评估基准日债务清偿款，由受让方按以下方式分两期支付：

　　首付款：在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，受让方应向交易中心支付前述股权转让价款及评估基准日债务清偿款合计总价款的30%。双方确认首付款应视为优先支付股权转让价款，剩余部分视为支付评估基准日清偿款。

　　尾款：受让方应在《股权转让协议》签订之日起12个月内，向厦门滕王阁支付剩余股权转让价款及评估基准日债务清偿款，同时在签订《股权转让协议》之前提供见索即付银行保函（付款期限届满即应无条件支付），并按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向厦门滕王阁支付延期付款期间的利息。

　　受让方在报名竞买时已支付的竞价保证金及清偿债务保证金等额转为首付款。厦门滕王阁在双方完成股东变更登记手续后向交易中心出具《交割完毕反馈函》，交易中心在收到厦门滕王阁和受让方签署的《交割完毕反馈函》及《股权转让协议》（原件）后的3个工作日内，将其收到的股权转让价款和债权转让价款转付给厦门滕王阁。

　　（2）对于新增债务清偿款，由受让方在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性向厦门滕王阁支付。

　　6. 交割

　　交割日为股东变更登记完成之日。交割事项具体如下：在以下条件全部具备之日起5个工作日内，受让方应向当地市场监管局申请将目标股权变更登记至受让方名下（以下简称“股东变更登记”），厦门滕王阁予以必要的配合：受让方签署《成交确认书》、产权交易中心出具成交证明文件、各方签署《股权转让协议》、受让方提供内部决策文件、受让方付清应缴纳的款项、受让方提供符合要求的见索即付银行保函等。

　　7. 过渡期间损益处理

　　目标股权自评估基准日次日起至交割日上一个月的最后一日止的期间损益，由厦门滕王阁按照其持有的东山滕王阁的股权比例享有或承担。东山滕王阁自交割日所在月份第一天及之后的损益，由受让方按受让后持有的股权比例享有和承担。

　　8. 交割后事项

　　（1）交割之日起1年内，若发现东山滕王阁存在符合以下全部情形的风险事项，从而使得东山滕王阁遭受损失或产生收益的，受让方、东山滕王阁或厦门滕王阁应在知道或应当知道后30日内提出，厦门滕王阁按照目标股权转让前持有东山滕王阁的股权比例承担损失或享有收益。若在交割之日起1年后发现该些风险事项或各方未能在前述期限内提出的，则厦门滕王阁不再承担或享有：

　　①该等风险事由系发生在厦门滕王阁持有东山滕王阁股权期间；

　　②该等风险未在已披露信息中披露或披露与事实不符；

　　③该等风险系因厦门滕王阁的过错导致；且

　　④该等风险事项产生的损失或收益金额（如同时存在或有损失及或有收益的，则为两者抵销后的金额）达到或超过200万元。

　　（2）厦门滕王阁持股期间，东山滕王阁尚未清算的税费，以税务机关最终清算为准。涉及交割日前需补税的，由厦门滕王阁按股权转让前的持股比例承担；涉及交割日前需退税的，由厦门滕王阁按转让前的持股比例享有。但前述约定应仅在交割日起1年内（含期满当天）执行。自交割日起满1年后，厦门滕王阁不再享有前述约定项下的权利，亦不再承担前述约定项下的义务。

　　（3）厦门滕王阁持股期间，若因厦门滕王阁原因使得东山滕王阁延迟开竣工等，从而导致政府追究东山滕王阁违约责任、收回项目名下地块等的，厦门滕王阁按转让的目标股权比例承担由此导致的责任及费用。但前述约定应仅在交割日起2年内（含期满当天）执行。自交割日起满2年后，厦门滕王阁不再承担前述约定项下的义务。

　　（4）股权转让完成后，受让方应促使东山滕王阁不得继续使用厦门滕王阁名下的字号、商标、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以厦门滕王阁子公司名义开展经营活动。受让方应在《股权转让协议》签订后1个月内完成东山滕王阁名称变更。

　　9. 税费

　　目标股权交易过程中涉及的有关税费，根据国家相关规定由厦门滕王阁和受让方各自承担。

　　10. 保证金

　　竞买人按交易中心公告要求缴纳竞买目标股权的竞价保证金及为受让方以“加入债务”的方式向厦门滕王阁清偿债务的清偿债务保证金。如果受让方竞得目标股权后未能按期签订符合要求的《成交确认书》和《股权转让协议》，或者发生竞买规则或《股权转让协议》规定的有权没收上述保证金的情形，厦门滕王阁有权全额没收受让方支付的上述保证金（扣除受让方应支付给交易中心的交易服务费）。

　　11. 主要违约责任

　　（1）转让方违约责任

　　在受让方妥善履行《股权转让协议》规定的义务和责任的前提下，如确因厦门滕王阁的故意阻挠，导致目标股权未能按期变更登记至受让方名下的，每逾期一日，厦门滕王阁应按《股权转让协议》项下目标股权转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金。如发生厦门滕王阁违约的情形，受让方仍有权要求厦门滕王阁继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，受让方还享有终止和解除权。

　　（2）受让方违约责任

　　如受让方未能按期全额支付《股权转让协议》项下的目标股权转让价款，或者未能按期清偿东山滕王阁所负关联债务的，每逾期一日，受让方应按届时未付金额之和的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。因受让方原因导致交易中心未能向厦门滕王阁支付目标股权转让价款的，视为受让方逾期支付。受让方逾期办理东山滕王阁股东等工商变更登记手续的，每逾期一日，受让方应按目标股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。受让方未能妥善履行《股权转让协议》规定的除付款及办理东山滕王阁股东等工商变更登记手续之外的其他义务，受让方除应采取措施弥补厦门滕王阁所受损失外，还应按厦门滕王阁所受损失金额的20%向厦门滕王阁支付违约金。

　　如发生受让方违约的情形，厦门滕王阁仍有权要求受让方继续履行《股权转让协议》；在满足《股权转让协议》规定的条件时，厦门滕王阁还享有终止和解除权。

　　12. 生效条件

　　《股权转让协议》一经各方签订且受让方按本协议要求提供银行保函后即告生效。

　　（四） 目标股权转让的其他安排

　　1. 目标股权转让不涉及人员安置、土地租赁等变动情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　2. 本次股权转让尚需征询东山滕王阁其他股东是否行使同等条件下的优先购买权。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次转让东山滕王阁60%的股权，目的在于集中公司资源，专注于钨钼、新能源材料和稀土三大核心业务的发展。本次交易有利于优化公司的资源配置和资产结构，符合公司长远战略规划。公司不存在为厦门滕王阁下属公司提供担保、委托其理财的情况。

　　由于本次交易为挂牌转让，因此最终能否成交及交易价格尚不能确定，对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定。

　　五、授权事项

　　本次交易经公司董事会批准后将在交易中心履行公开挂牌程序。目前受让方尚未确定，尚未签署协议，故提请董事会授权总裁班子根据上述股权转让方案确认具体协议内容、决定具体挂牌事宜、签署有关协议和交易文件、办理股权过户手续等。若本次挂牌转让在交易中心信息披露期满未征集到合格受让方，提请董事会授权总裁班子根据《企业国有资产交易监督管理办法》等企业国有资产处置的相关规定以不低于首次挂牌底价的70%重新确定挂牌底价并报批准单位批准后继续挂牌，不再另行召开董事会审议。

　　六、风险提示

　　由于本次交易尚需征询东山滕王阁其他股东是否行使同等条件下的优先购买权，且本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，最终交易能否成交、受让方及成交金额均存在不确定性，对业绩的影响亦存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．东山滕王阁评估报告；

　　4．东山滕王阁审计报告；

　　5. 转让东山滕王阁60%股权的法律意见书；

　　6. 东山滕王阁股权转让合同。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600549        证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-041

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于〈厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

　　《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》和《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项尚待福建省国资委批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600549          证券简称：厦门钨业       公告编号：临-2023-042

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-044

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　●公司向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准、公司股东大会审议通过及取得上海证券交易所发行审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　●过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文“七、已发生各类关联交易情况”；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易内容概述

　　本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含本数），其中，福建冶金或其指定的实际控制企业拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　（三）关联关系说明

　　本次发行的发行对象包括福建冶金或其指定的实际控制企业，福建冶金为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。

　　（四）审议程序

　　公司于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司已于2023年5月18日与发行对象福建冶金签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行相关事项尚需获得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）福建冶金基本情况

　　1、公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

　　2、注册地址：福州市省府路1号

　　3、法定代表人：郑震

　　4、注册资本：800,000.00万元

　　5、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、成立时间：1989年4月10日

　　7、统一社会信用代码：91350000158145023L

　　8、经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　（三）福建冶金最近一年主要财务数据

　　单位：亿元

　　■

　　注：上表财务数据来源于福建冶金审计报告。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司向特定对象发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元；本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。

　　四、关联交易的定价及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在前述发行底价基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　福建冶金或其指定的实际控制企业不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金或其指定的实际控制企业将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　福建冶金与厦门钨业于2023年5月18日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　1、协议签署方

　　甲方（发行人）：厦门钨业股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建省冶金（控股）有限责任公司

　　2、认购股票种类、认购价格、认购数量及认购方式

　　（1）认购股票的种类

　　乙方本次认购的本次发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行采取市场竞价方式确定发行价格，认购人不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日（本次发行的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（下称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据市场竞价结果协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

　　（3）认购价款总额及认购股份数量

　　认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，按照前款确定的认购价格认购发行人本次发行股票，认购金额为不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%，认购数量按照认购资金总额除以最终确定的认购价格计算得出（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，认购人将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。

　　在本次发行前，若发行人股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次向认购人发行股票的发行数量将按照发行人确定方式进行相应调整。认购人本次认购资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求需要予以变化或调减的，认购人同意其认购资金总额及其对应的认购股数将按照发行人确定的方式相应变化或调减。

　　（4）限售期

　　本次发行结束之日，认购人及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则认购人认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

　　（5）支付方式

　　认购人同意按照前款确定的认购金额和认购数量认购发行人本次发行的股票，并同意按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　3、协议的先决条件

　　认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

　　（3）福建省国资委批准本次发行方案；

　　（4）本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

　　4、违约责任

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次向特定对象发行所募集的资金将用于募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司关联方以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，能够优化现金流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

　　七、已发生各类关联交易情况

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶金及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

　　（一）日常关联交易：2022年1月1日至2022年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计10,106.03万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计2,068.37万元。（经审计）

　　（二）2022年12月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。

　　（三）2022年10月，董事会审议通过公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建冶金持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。

　　（四）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方冶控投资拟作为基金管理人。厦钨嘉泰认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，基金管理人已变更为厦钨嘉泰，并已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。

　　（五）2022年3月，董事会与股东大会审议通过公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为25.3亿元、冶控投资认购价款总额为5.00亿元、三钢闽光认购价款总额为4.00亿元，潘洛铁矿认购价款总额为0.70亿元，上述主体认购厦钨新能股票事项已于2022年8月完成。

　　（六）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方均已完成增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。

　　（七）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成。

　　八、审计委员会及独立董事的意见

　　（一）审计委员会关于关联交易的书面确认意见

　　本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可本次发行，同意公司与福建冶金签署的附条件生效的股份认购协议，并同意将《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》及本次发行中涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次向特定对象发行涉及的关联交易事项、签署《附条件生效的股份认购协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第九次董事会第二十六次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

　　（三）独立董事独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，我们认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

　　九、备查文件

　　1、厦门钨业股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议；

　　2、厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、厦门钨业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、厦门钨业股份有限公司审计委员会关于第九届董事会第二十六次会议相关事项的书面确认意见；

　　5、厦门钨业股份有限公司与福建冶金签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600549         证券简称：厦门钨业    公告编号：临-2023-045

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，具体情况如下：

　　一、关于触发要约收购义务的情况说明

　　公司拟向包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过三十五名特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过425,537,760股（含本数），募集资金总额预计不超过400,000.00万元。

　　本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行”等相关规定，本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人触发要约收购义务。

　　二、关于免于以要约方式增持股份的依据

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

　　根据本次发行方案，福建冶金或其指定的实际控制企业参与认购本次发行股票，将可能导致增持后福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的股份比例超过2%。目前福建冶金已作出承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人在本次发行结束之日前12个月，增持不超过厦门钨业已发行的2%的股份，则本公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过厦门钨业已发行的2%的股份，则本公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业基于本次发行所取得的股份因厦门钨业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”同时，公司董事会已决议同意提请股东大会批准福建冶金或其指定的实际控制企业免于发出要约。因此，根据前述《上市公司收购管理办法》的规定及福建冶金作出的承诺，在公司股东大会非关联股东批准福建冶金或其指定的实际控制企业免于发出要约后，福建冶金或其指定的实际控制企业参与认购本次发行的股份，可以免于发出要约。

　　综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准福建冶金或其指定的实际控制企业免于以要约方式增持公司股份，与本议案有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日

　　证券代码：600549       证券简称：厦门钨业       公告编号：临-2023-047

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管

　　部门和交易所采取监管措施

　　或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。

　　2023年5月18日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票等议案。根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被中国证券监督管理委员会及其派出机构和证券交易所采取监管措施或处罚的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年5月19日