中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华、姚庚春、赵丽红、白新盈）

〔2022〕36号

当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华),住所:北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。

姚庚春,男,1953年1月出生,中兴财光华首席合伙人,住址:北京市海淀区。

赵丽红,女,1970年9月出生,广东柏堡龙股份有限公司(以下简称柏堡龙)2018年至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:河北省沧州市运河区。

白新盈,女,1986年2月出生,柏堡龙2018年至2019年年度审计报告签字注册会计师,住址:天津市河西区。

依据《中华人民共和国证券法》(2019年修订,以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华为柏堡龙提供审计服务未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人中兴财光华、姚庚春、赵丽红、白新盈的要求2022年3月16日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,中兴财光华违法的事实如下:

柏堡龙对外披露的2018年度财务报告虚增当年期末银行存款737,975,363.28元,虚增营业收入141,640,334.31元,虚增利润总额53,791,660.78元,未如实披露其他非流动资产报表项目预付工程款3.3亿元,其中虚增银行存款占期末总资产的24.38%,虚增营业收入、利润总额分别占对外披露营业收入、利润总额的17.25%、24.67%。柏堡龙对外披露的2019年度报告虚增当年期末银行存款1,097,554,969.81元,未如实披露其他非流动资产报表项目预付工程款3.3亿元,其中虚增银行存款占期末总资产的34.93%。

柏堡龙2018年年审工作起初由中兴财光华深圳分所(以下简称深圳分所)开展,2019年2月下旬,鉴于存在柏堡龙始终不配合在银行自助柜员机上打印银行对账单、贸易交易业务缺乏实物流转记录等现场审计问题,导致深圳分所无法获取充分适当的审计证据。深圳分所决定退出柏堡龙审计项目,并将现场审计发现的问题及深圳分所决定退出柏堡龙项目的想法通过电话向中兴财光华首席合伙人姚庚春进行了沟通汇报。深圳分所将现场审计遇到的问题总结形成了《柏堡龙项目现场审计情况说明》(以下简称《现场情况说明》),该《现场情况说明》姚庚春、赵丽红、白新盈均阅知,同时2018年柏堡龙年审期间,白新盈将《现场情况说明》传达给了项目组成员。

2019年2月27日,中兴财光华风险管理与质量控制委员会会议(姚庚春主持)决定变更柏堡龙审计项目合伙人为赵丽红。2019年3月初,深圳分所退出柏堡龙的2018年年度审计工作,由中兴财光华北京总部(以下简称北京总部)继续承做柏堡龙2018年年审项目,签字注册会计师更换为赵丽红、白新盈。

2019年10月29日,中兴财光华风险管理与质量控制委员会会议决定,北京总部继续担任柏堡龙2019年度财务报告审计机构,签字注册会计师为赵丽红、白新盈,项目经理为白新盈。

中兴财光华为柏堡龙2018年至2019年的年度审计机构,对柏堡龙2018、2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

一、中兴财光华在柏堡龙2018年年审中未勤勉尽责

(一)中兴财光华在对货币资金的审计中未勤勉尽责的情况

在2018年年审对货币资金的审计中,中兴财光华违反审计准则的规定,未保持应有的职业怀疑,未从银行获取柏堡龙基本户(以下简称基本户)银行存款对账单,也未采取有效的替代审计程序,未考虑审计受限对审计意见的影响,未有效控制函证过程,未获取银行存款真实性相关的充分适当的审计证据,未能将审计风险降低至可接受的水平,以至于未能发现虚增基本户银行存款的舞弊行为。中兴财光华将货币资金存在性认定的固有风险评估为高风险以及中兴财光华在对货币资金的审计中未勤勉尽责的具体情况如下:

1.中兴财光华将货币资金存在性认定的固有风险评估为高风险,计划重点审计,基本户为关键银行账户,深圳分所提示了银行基本户审计方面的风险。

2.在对货币资金循环的内部控制审计中,中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注到职责不分离的内控缺陷。

3.在深圳分所项目组遇到柏堡龙不配合打印对账单等审计范围受限情形下,中兴财光华未能消除审计受限的影响,未采取有效的替代审计程序,未评价审计受限可能对审计意见的影响。

(1)控制测试和实质性程序中,中兴财光华未关注到柏堡龙所提供的对账单存在异常情况,未采取有效的进一步审计程序。

(2)实质性程序中,因柏堡龙不配合,中兴财光华自助打印基本户银行对账单的审计工作受到限制。

根据柏堡龙2018年度财务报告审计工作安排(对审计计划的修改),为了确定银行账户的真实性,规定审计人员从自助柜员机上打印银行账户的流水。同时,深圳分所提交给北京总部的《现场情况说明》中提到,因为现场审计人员对公司的销售回款等银行流水及期末余额存在怀疑,所以要求对账单的打印必须在审计人员的受控状态下。

柏堡龙基本户属于公司主要账户,在深圳分所项目组执行实质性审计程序中,深圳分所项目组于2019年1-2月,曾多次前往农业银行普宁西市场支行,多次要求柏堡龙配合在该银行网点自助柜员机打印基本户对账单,都未能打印对账单。相关情况已在深圳分所提交的《现场情况说明》中详细阐述,且北京总部项目组已阅知该情况说明,但2019年3月初,北京总部承接后,柏堡龙仍然不配合在自助机器上打印基本户对账单,北京总部项目组没能从银行独立获取到基本户的对账单。

因为柏堡龙不配合,中兴财光华未能独立从银行获取基本户银行对账单,在审计范围受限的情况下,深圳分所和北京总部针对该基本户,未采取有效的替代程序,也未能从柜台打印基本户对账单,中兴财光华自助打印基本户银行对账单的审计工作受到限制。

4.在深圳分所已充分提示审计风险的情况下,中兴财光华未恰当评价深圳分所项目组所获柏堡龙基本户询证函的可靠性,未按照审计计划实施函证程序,未获取充分、适当的审计证据。中兴财光华的审计结论所依据的银行函证,是深圳分所函证执行人未对函证保持应有的职业怀疑和有效的过程控制情况下获取的虚假询证函。

综上,在货币资金存在性认定的固有风险为高风险的情况下,中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注到内部控制缺陷,未能有效控制基本户函证过程,未能关注基本户对账单的异常,未能从银行独立获取对账单及采取有效的替代程序,未能考虑未从银行获取基本户对账单导致审计受限情形对审计意见的影响,未获取与银行存款真实性相关的充分适当的审计证据,以至于未能将审计风险降低到可接受的低水平,未能发现虚增银行存款的财务舞弊行为。中兴财光华违反《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八、十、十二、十三、十四条,《中国注册会计师审计准则第1142号—财务报表审计中对法律法规的考虑》第二十七条,《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七、二十、二十二、二十八、三十条,《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九、十三条,《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五、二十六、二十七条,《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》第十四、十七、二十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第三、十、十一条,《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》应用指南,《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》应用指南,《中国注册会计师审计准则问题解答第12号—货币资金审计》,《中国注册会计师审计准则问题解答第2号—函证》和《中国注册会计师审计准则问答解答第1号-职业怀疑》的规定。

(二)中兴财光华在对销售收款循环的审计中未勤勉尽责的情况

中兴财光华在柏堡龙2018年审对销售收款循环的审计中,违反多项审计准则的规定,未保持应有的职业怀疑,未获取支持内控有效运行的充分适当的审计证据,未获取对柏堡龙造假对手方公司收入确认相关的充分适当的审计证据,未能将评估的营业收入的高风险降低至可接受的水平,以至于未能发现柏堡龙虚增其对造假对手方某公司营业收入的财务舞弊行为。中兴财光华将营业收入确定为可能存在重大风险的审计领域以及中兴财光华在对销售收款循环的审计中未勤勉尽责的具体情况如下:

1.风险评估中将营业收入确定为可能存在重大风险的审计领域。

2.在针对销售与收款的穿行测试审计程序中,中兴财光华未获取充分适当的审计证据以支持内部控制“可依赖”,“健全有效”的审计结论。

3.在销售收款的控制测试中,中兴财光华未能发现收入确认时点的内部控制缺陷。

4.在针对柏堡龙造假对手方公司销售收入的穿行测试中,中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未审慎评价审计证据,未关注到所有销售业务的出库单出库日和销售发票开票日为同一天,销售数量与出库量、发票数量不一致等异常情况,未获取充分适当的审计证据,未采取进一步的审计程序。

5.在针对造假对手方公司销售业务的穿行测试及实质性程序中,中兴财光华未获取样衣产前确认表、客户确认回单、货运单、物流单、品控记录、车辆出入库记录等重要审计证据,不能证明组织生产的货物及设计服务已经提供给柏堡龙造假对手方公司,以至于未获取收入确认真实性相关的充分适当的审计证据,未关注到柏堡龙对柏堡龙造假对手方公司收入确认的舞弊风险迹象。

6.北京总部项目组接手审计前,深圳分所已提示无法获取与收入相关的充分适当审计证据的风险,而北京总部项目组对于柏堡龙造假对手方公司的销售收入审计中未充分关注该风险和获取相应审计证据。

综上,销售收款循环的审计中,在深圳分所提示无法获取与收入相关的充分适当审计证据的审计风险,且中兴财光华将营业收入评估为可能存在重大风险审计领域的情况下,中兴财光华未获取关于内部控制可信赖及有效运行的充分适当的审计证据,未获取对柏堡龙造假对手方公司收入确认的充分适当的审计证据,未对与柏堡龙造假对手方公司销售业务相关审计证据的异常情况保持应有的职业怀疑,未能把营业收入的高风险降低到可接受的低水平,以至于未能发现柏堡龙虚增柏堡龙造假对手方公司收入的舞弊行为。中兴财光华违反《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九、十三条,《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七、二十、二十二、二十八、三十条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第三、四、五、六、十、十一条和《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五、二十六、二十七条等条款的规定。

(三)中兴财光华在对其他非流动资产的审计中未勤勉尽责的情况

中兴财光华在柏堡龙2018年年审和专项审核中对其他非流动资产的审计中,违反审计准则的规定,未能有效执行审计程序,未保持应有的职业怀疑,未审慎评价审计证据,未获取充分适当的审计证据,未能有效核实预付工程款的合法性和真实性,未能将评估的特别风险降低到可接受的低水平,未能发现柏堡龙未如实披露其他非流动资产和募集资金使用情况等问题。

2017年起柏堡龙开始建设子公司深圳衣全球联合设计有限公司(以下简称衣全球)的深圳柏堡龙衣全球项目(含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目,以下简称衣全球项目),项目承包方为银广厦集团有限公司(以下简称银广厦)。

1.深圳分所已经跟北京总部提示了工程项目的审计风险,中兴财光华将其他非流动资产科目评估为特别风险领域。

2.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注到《土石方施工委托协议》签订日期早于其所依据政府文件发布日期的异常情况,未采取进一步审计程序。

3.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注到承包方对第三方供应商的采购合同订立日期、预付工程款日期早于第三方供应商成立日期的异常情况,未采取进一步审计程序,以至于未发现虚假的承包方网银交易。

4.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未充分关注柏堡龙向银广厦提前支付工程款的异常情况,未采取进一步程序核实预付工程款合法性问题。

5.中兴财光华未关注到承包方银广厦采购材料的到货情况。

综上,在其他非流动资产评估为特别风险的情况下,中兴财光华未保持应有的职业怀疑关注到审计证据的异常情况,未收集与其他非流动资产相关的充分适当的审计证据,以至于未能将特别风险降低到可接受的低水平,未能核实柏堡龙衣全球项目中预付工程款的真实性,未能发现未如实披露其他非流动资产和募集资金使用情况的财务舞弊行为。中兴财光华违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七、二十二、二十八条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十、十一条和《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五、二十六、二十七条的规定。

二、中兴财光华在柏堡龙2019年年审中未勤勉尽责

(一)中兴财光华在对货币资金的审计中未勤勉尽责的情况

1.中兴财光华在柏堡龙2019年审的货币资金审计中,违反审计准则的规定,未保持应有的职业怀疑,未独立从银行获取基本户的对账单,未监督或独立获取网银流水,未有效控制基本户函证过程,未获取银行存款真实性相关的充分适当的审计证据,以至于未能发现虚增银行存款的财务舞弊行为。

(1)将货币资金科目评估为可能存在重大错报风险领域,基本户属于公司的关键银行账户。(2)尽管广东证监局提示风险要求重点关注货币资金的真实性,中兴财光华在2019年度财务报告审计中依旧未能消除审计受限的影响,未能从银行获取基本户对账单,未采取有效的替代审计程序。(3)中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未选择适当的被询证者,未有效控制邮寄函证过程,以至于获取了虚假的银行询证回函。

综上,在广东证监局发函提示审计风险,且中兴财光华将货币资金评估为可能存在重大错报风险领域的情况下,中兴财光华未能消除柏堡龙不配合从银行获取基本户对账单等审计受限情形,未能独立从银行获取基本户对账单及采取有效的替代程序,未能考虑柏堡龙不配合等审计受限情形对审计意见的影响,未获取与基本户银行存款真实性相关的充分适当的审计证据,未有效控制基本户函证过程,以至于未能将审计风险降低到可接受的低水平,未能发现虚增基本户银行存款的财务舞弊行为。中兴财光华违反《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九、十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第三、十、十一条,《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》第十四、十七条,《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五、二十六、二十七条,《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八、十、十二、十三、十四条,《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》应用指南,《中国注册会计师审计准则问答解答第1号-职业怀疑》和《中国注册会计师审计准则问题解答第2号—函证》的规定。

(二)中兴财光华在对其他非流动资产的审计中未勤勉尽责的情况

在柏堡龙2019年审和专项审核中对其他非流动资产的审计中,中兴财光华违反审计准则的规定,未保持应有的职业怀疑,未审慎评价审计证据,未关注到审计证据的异常情况,未能有效核实衣全球项目中预付工程款的真实性,未能获取充分适当的审计证据及将评估的特别风险降低到可接受的低水平,以至于未能发现柏堡龙未如实披露其他非流动资产的问题。

1.中兴财光华将其他非流动资产科目评估为特别风险领域。

2.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注到衣全球项目承包方向第三方供应商的采购合同订立日、预付工程材料款日早于第三方供应商成立日的异常情况,未采取进一步审计程序,以至于未发现虚假的承包方网银付款交易。

3.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未获取充分适当的审计证据,未按程序获取到承包方银广厦的账户资金流水。

4.中兴财光华未保持应有的职业怀疑,未关注承包方银广厦采购材料的到货情况。

综上,在广东证监局提示相关审计风险,且其他非流动资产评估为特别风险的情况下,中兴财光华未保持应有的职业怀疑关注到所获审计证据的异常,未收集与其他非流动资产相关的充分适当的审计证据,以至于未能将特别风险降低到可接受的低水平,未能核实柏堡龙衣全球项目中预付工程款的真实性,未能发现未如实披露其他非流动资产的财务舞弊行为。中兴财光华违反《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七、二十二条,《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第九、十三条,《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第九、十、十一条和《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五、二十六、二十七条的规定。

上述违法事实,有中兴财光华审理工作底稿、审计报告、询证函、对账单、相关情况说明、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

中兴财光华在2018年、2019年年审中的未勤勉尽责行为,违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的情形。中兴财光华首席合伙人姚庚春,明知存在柏堡龙不配合中兴财光华从银行打印基本户对账单的审计受限等问题风险,后续却未关注相应问题的应对措施及风险消除情况,以至于在审计受限尚未消除且未采取有效替代程序获取充分适当审计证据的情况下,审批签发同意出具无保留意见审计报告的处理意见,是上述行为直接负责的主管人员。签字注册会计师赵丽红、白新盈是上述行为直接负责的主管人员。

中兴财光华、赵丽红、白新盈在听证过程及申辩材料中共同提出:

第一,申辩人对柏堡龙货币资金的审计已勤勉尽责。在货币资金循环的内部控制审计中,项目组发现虽然柏堡龙银行存款余额调节表的编制人是出纳陈某茹,但上市公司银行对账单由财务人员陈某琴负责自各银行处获取,交由财务总账会计核对,项目组据此判断柏堡龙不存在职责不分离的情况。在打印对账单受限的情形下,项目组采取了有效的替代审计程序,不存在未关注对账单异常情况的未勤勉尽责情形。2018年度、2019年度银行存款函证程序真实、可控,北京总所项目组进场后,在妥善完成交接工作的基础上直接沿用深圳分所项目组的工作成果,合理、合法。

第二,申辩人对柏堡龙销售与收款循环的审计已勤勉尽责。在销售与收款穿行测试执行过程中,项目组审计程序设置得当、执行到位,审计程序由北京总部项目组与深圳分所项目组共同完成,获取了充分、恰当的审计证据,做到了勤勉尽责。

第三,申辩人对柏堡龙其他非流动资产的审计已勤勉尽职。在2018年度、2019年度柏堡龙其他非流动资产审计过程中,项目组保持了应有的职业怀疑,充分关注柏堡龙提前向银广厦支付工程款事项,执行了有效的审计程序,并充分关注衣全球项目施工许可证的取得情况。要求项目组穿透第三方材料供应商或让其提供审计资料已严重超出项目组的审计范围。衣全球项目尚未施工,无须关注采购材料到货情况。

第四,申辩人积极配合查处相关违法行为,柏堡龙财务造假案件本身隐蔽性、复杂性,以前年度上市公司造假对2018年度、2019年度年报审计工作存在重大负面影响。

综上,赵丽红、白新盈申请免予处罚。

中兴财光华在上述意见基础上进一步提出:

第一,事先告知对于中兴财光华执行柏堡龙2018年、2019年年度财务报告审计的业务收入认定错误。事先告知中认定的中兴财光华执行柏堡龙2018年、2019年年度财务报告审计业务收入不应涵盖申辩人审计柏堡龙子公司的审计费用以及执行“募集资金审核”、“关联方资金占用情况审核”的费用,同时申请认定中兴财光华业务收入时扣除中兴财光华及其合伙人缴纳的增值税、附加税及个人所得税。

第二,事先告知中拟认定的2018年、2019年违法行为跨越了2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)以及《证券法》,事先告知中拟认定的2018年、2019年未勤勉尽责行为应当分别适用2005《证券法》及《证券法》,并相应调减处罚幅度。

综上,中兴财光华申请免予处罚。

姚庚春在听证及申辩材料中提出:

申辩人不是柏堡龙项目的承揽、承做、复核人员,而仅仅是中兴财光华的执行事务合伙人,负责整个会计师事务所的管理,而不是具体负责单个项目,将非签字会计师、非项目承做人员列为“直接负责的主管人员”与中国证监会既往处罚的认定标准相矛盾。事先告知中的责任认定混淆了会计师事务所的勤勉尽责义务和申辩人执行事务合伙人的个人责任,扩大了执行事务合伙人的责任边界。

综上,姚庚春申请免予处罚。

针对中兴财光华、赵丽红、白新盈共同提出的陈述申辩意见,经复核,我会认为:

第一,申辩人关于其对柏堡龙货币资金的审计已勤勉尽责的主张与事实不符。对于柏堡龙基本户银行对账单,在因柏堡龙不配合而导致审计范围受限的情况下,中兴财光华未能独立从银行获取基本户银行对账单,且未能针对该基本户采取有效的替代程序。对于银行存款函证程序,申辩人的审计结论所依据的银行函证,是深圳分所函证执行人未对函证保持应有的职业怀疑和未有效控制函证过程的情况下获取的虚假询证函。深圳分所项目组交接前已强调所有的审计程序需要由北京总部项目组重新执行,不要依赖深圳分所做的审计程序,申辩人未恰当评价深圳分所项目组所获柏堡龙基本户询证函的可靠性,未按照审计计划实施函证程序,未获取充分、适当的审计证据。在对货币资金循环的内部控制审计中,申辩人未保持应有的职业怀疑,未关注到职责不分离的内控缺陷。虽然申辩人辩称项目组发现柏堡龙银行余额调节表的编制人是出纳陈某茹,但上市公司银行对账单由出纳陈某琴负责自各银行处获取,交由财务总账会计核对。复核认为,编制银行余额调节表的目的在于核对银行存款科目企业账目与银行账目的差异等,编制银行调节表本身为稽核工作,且中兴财光华《了解货币资金管理流程、穿行测试及控制测试汇总表》中也对出纳人员不得兼任稽核工作作出了规定。实际上,没有证据显示中兴财光华对柏堡龙2018年各月柏堡龙银行存款余额调节表的编制人都为陈某茹作出关注,项目合伙人赵丽红也自认确实没有发现2018年柏堡龙的银行余额调节表编制人为出纳陈某茹。

第二,申辩人关于其对柏堡龙销售与收款循环的审计已勤勉尽责的主张与事实不符。针对销售与收款的穿行测试审计程序中,申辩人实际所获审计证据不足以支持穿行测试得出的审计结论。在针对某公司销售收入的穿行测试中,申辩人抽取的对某公司的所有销售业务中,销售发票的开票日期和销售出库单的出库日基本均为同一天,且申辩人所抽取的柏堡龙对某公司的销售组织收入的业务凭证及附件中销售发票的金额合计数与合同金额合计数不一致,对应的销售合同中销售数量远大于增值税发票及出库单数量,对于上述异常情况,申辩人未获取充分适当的审计证据,未采取进一步的审计程序,且项目经理白新盈在询问笔录中承认审计过程中没有关注到发票、合同和出库单数量及金额不一致的情况。

第三,申辩人关于其对柏堡龙其他非流动资产的审计已勤勉尽责的主张与事实不符。在对柏堡龙其他非流动资产(衣全球项目)的审计,申辩人未保持应有的职业怀疑,未关注到承包方对第三方供应商的采购合同订立日期、预付工程款日期早于第三方供应商成立日期的异常情况,未采取进一步审计程序,以至于未发现虚假的承包方网银交易。根据申辩人对承包方的访谈笔录,对于预付工程款是否合法,被访谈人并没有合理的解释,申辩人对此异常情况没有关注到,未采取进一步审计程序核实预付工程款的合法性问题。申辩人在执行对承包方访谈、现场勘察等各项审计程序中未关注材料的到货情况,从签订采购工程用材料的合同日至审计时已经两年多,申辩人以衣全球尚未施工作为其并未关注采购材料理由不能证明其已勤勉尽责。

第四,申辩人积极配合查处的情节我会予以认可,我会量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。我会根据申辩人对柏堡龙2018、2019年度财务报表审计未勤勉尽责的事实、证据,而非基于柏堡龙信息披露违法行为,对申辩人作出行政处罚。作为专业审计机构,审计手段固然有限,但依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑,对审计过程中的异常性和风险点,应勤勉尽责、依法履行审计职责,不应以财务造假行为的隐蔽、调查手段有限而塞责。

综上,我会对于上述中兴财光华、赵丽红、白新盈共同提出的陈述申辩意见不予采纳。

针对中兴财光华在上述意见基础上进一步提出的申辩意见,经复核,我会认为:

第一,关于中兴财光华执行柏堡龙2018年、2019年年度财务报告审计的业务收入认定问题。结合申辩人提交的审计业务约定书以及申辩人作出的说明,我会对申辩人关于业务收入认定问题的部分申辩意见予以采纳。经核实,对中兴财光华的业务收入调减为1,084,905.66元。

第二,中兴财光华连续两年对柏堡龙执行审计业务未勤勉尽责,其违法行为主体及行为性质未发生变化,其违法行为处于连续或继续状态,我会一并处理,法律适用恰当。

综上,我会对申辩人关于中兴财光华执行柏堡龙2018年、2019年年度财务报告审计业务收入的申辩意见予以部分采纳并调减为1,084,905.66元,对其他申辩意见不予采纳。

针对姚庚春提出的申辩意见,经复核,我会认为:

姚庚春作为首席合伙人明知存在柏堡龙不配合中兴财光华从银行打印基本户对账单的审计受限等问题风险的情况,虽其在听证中提到在看到《现场情况说明》后曾要求项目合伙人赵丽红按照审计程序审计柏堡龙,但后续却未关注相应问题的应对措施及风险消除情况,以至于在审计受限尚未消除且未采取有效替代程序获取充分适当审计证据的情况下,审批签发同意出具无保留意见审计报告的处理意见。

综上,我会对姚庚春的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对中兴财光华会计师事务所责令改正,没收业务收入1,084,905.66元,并处以2,169,811.32元罚款;

二、对姚庚春、赵丽红、白新盈给予警告,并分别处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2022年7月12日