关于对上海普天邮通科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

上市公司应当根据相关规则在规定期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内、一季度报告应当在每个会计年度前3个月结束后的一个月内编制完成并披露。2018 年4 月27 日为上市公司提交2017 年年报及2018年一季报的最后期限，但公司未能在规定期限内披露定期报告。

年度报告是投资者获取公司信息的重要来源。上市公司应当严格按照规定及时披露。公司未在规定时间内披露年报的行为损害了投资者的知情权。

（二）存货资产账物不符，导致定期报告披露不准确

根据公司披露的2017 年年度报告及内控审计报告，公司2013年末存在存货账物不符的情形，账物不符的金额为59,829,059.83元。其中，53,357,538.35 元为2013 年以前虚增的存货成本，6,471,521.48 元为当年虚增的存货成本。公司在2017 年度对该事项进行了前期会计差错更正，调整存货和年初未分配利润-59,829,059.83元。

（三）通过无实质性交易内容的业务虚增利润，导致定期报告披露不准确

根据公司披露的2017 年年度报告及内控审计报告，公司2013年存在以前年度的无实质性交易内容的成本挂账，金额为

11,644,455.76元。公司2015年、2016年通过无实质性交易内容的业务虚增利润3,043,105.13 元、11,018,867.92 元，分别占当期披露的利润总额绝对值的3%、23%。公司在2017 年度对该事项进行了前期会计差错更正，调整资产及年初未分配利润-25,706,428.81元。

公司上述违规行为共虚增2013年度以前未分配利润64,088,831.72 元，并分别虚增2013年、2015年、2016年归属于母公司股东的净利润6,471,521.48元、3,043,105.13元、1,034,936.57元，占同期公司净利润绝对值的42%、3.2%和0.2%。

同时，上述违规行为导致公司2017年度内部控制审计报告（以下简称审计报告）被中审众环会计师事务所出具了否定意见。根据审计报告，公司存在管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的重大内部控制缺陷。

公司存货资产账物不符、通过无实质性交易内容的业务虚增利润，对公司业绩影响重大，公司2013年、2015年、2016年年报未能客观反映公司的财务状况和经营成果，情节严重。

二、责任认定与处分决定

公司及相关责任人在规定期限内表示异议，且公司及部分责任人申请听证，异议理由及申辩意见如下：

（一）公司、相关责任人主要异议理由及申辩意见

1.公司提出的申辩理由。对于第一项违规事实，公司申辩称，年报已按期编制完成且召开董事会予以表决，后因大股东要求取证而延迟披露，主观上不存在故意延期披露年报的行为；对于第二项、第三项违规事实，由前任管理层会计造假导致，新任管理层积极整改、听取监管建议并主动纠正，请求免责或减轻处分。

2.时任总会计师刘蓉晖提出的申辩理由。对于第一项违规事实，刘蓉晖申辩称，其职责在于编制年报，保证内容的真实、准确、完整。披露年报并不在其职责范围内，对于延期披露年报，其要求免责。对于第二项、第三项违规事实，刘蓉晖申辩称，其于2017年4月上任，2016年报已编制完毕。年报中披露不准确及相关内控问题发生于其上任前，应当由当时的财务负责人陆维林、郑建华负责。时任总会计师郑建华签署了2016年年报，其基于总会计师身份对年报进行了复签。此外，根据监管规则，其积极调查、及时报告，已尽到勤勉尽责义务，请求免责。

3.时任独立董事兼审计委员会召集人何和平提出的申辩理由。对于第一项违规事实，何和平申辩称，截至年报披露的前一日，其不知晓公司会延迟披露。在公司公告延迟批露信息后，其多次书面告知公司，延迟理由不充分。对于第二项、第三项违规事实，鉴于其任职是在2015-2016年，相关会计处理中净利润归属母公司的问题，经会计调整后未导致公司出现退市、风险警示等情况，影响较小，体现了公司准确披露财务状况和对股民负责的态度。担任公司独立董事期间，其个人对公司内审、财务和历史遗留问题等都尽职尽责、积极纠正错误。有关公司内控的缺陷并非其任职期间才出现的，而是对历史遗留问题进行整改，故请求免责。

4.时任监事熊嗣云提出的申辩理由。对于第一项违规事实，熊嗣云申辩称，公司年报无需监事会审议，其无从知晓也无法反对；公司后续也及时披露，未造成不利影响，故申请免责。

5.时任董事江建平提出的申辩理由。对于第一项违规事实，江建平申辩称，委托其他董事表决了议案，已履职完毕；对公司延迟披露的事项不知情且无从知晓，故申请免责。

6.时任董事长徐千提出的申辩理由。对于第一项违规事实，徐千申辩称，公司未在法定期限内披露定期报告，是因为对仙居项目的法律结论未核实，可能会影响年报数据的大幅变动，恐误导投资者；经核实后，公司立即提交了定期报告，请求免除或减轻处分。对于第二项违规事实，其未直接参与，且积极落实整改，故请求免除处分。

7.时任董事会秘书兼副总经理李中耀提出的申辩理由。对于第一项违规事实，李中耀申辩称，已于2018年4月27日按时上传年报公告，最终延迟披露定期报告非其作出的决定，不存在主观故意，请求减轻处分。

8.时任总会计师陆维林提出的申辩理由。对于第二项违规事实，陆维林申辩称，存货不实发生的时间在担任总会计师之前，其未参与无实质交易内容的业务，请求免除处分。

此外，对于第一项违规事实，其他责任人申辩称，公司未在法定期限内披露定期报告，事发突然，且不需要经董事会审议表决，相关责任人申辩称不知情，请求免除或减轻处分。

（二）责任认定

针对公司及相关责任人在纪律处分审核过程中提出的异议理由及申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

1.关于公司未在法定期限内披露定期报告的责任认定。定期报告尤其是年度报告是投资者做出投资决策的重要依据。上市公司应当认识到报告编制与披露的严肃性，严格按照规定及时披露。公司未在规定时间内披露年报的行为打乱了投资者全面获取上市公司年度和季度信息的预期，损害投资者权益,严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1 条、第6.1 条、第6.4 条等有关规定。

在责任人方面，时任董事长徐千、时任董事兼总经理王治义、时任董事会秘书兼副总经理李中耀、时任总会计师刘蓉晖、时任独立董事兼审计委员会召集人何和平未能勤勉尽责，未及时编制并在法定期限内审议、披露定期报告，严重影响了投资者的知情权，对公司的违规行为负有主要责任。时任董事张晓成、江建平、成暐、韩志杰，时任独立董事李建平、谢仲华，时任监事李林臻、熊嗣云、张冬莉，未能勤勉尽责，未积极督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为同时也负有责任。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5条、第6.4 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司、时任董事长徐千、时任董事会秘书兼副总经理李中耀、时任总会计师刘蓉晖、时任独立董事兼审计委员会召集人何和平、时任董事江建平、时任监事熊嗣云辩称主观不存在恶意、延迟披露不知情等理由不能成立。其他责任人申辩称对公司未在法定期限内披露定期报告不知情，不能成为其免除处分的理由。

2.关于公司存货资产账物不符和业务虚增利润导致定期报告披露不准确的责任认定。公司存货资产账物不符，通过无实质性交易内容的业务虚增利润，对公司业绩影响重大，导致年报相关财务数据严重失实。公司2013年、2015年、2016年年报未能客观反映公司的财务状况和经营成果，可能对投资者决策造成重大误导，性质严重、影响恶劣，严重违反了《股票上市规则》第2.1 条、第2.5 条等有关规定。

在责任人方面，时任董事长曹宏斌、徐千作为公司主要负责人和信息披露主要责任人，时任总经理兼会计负责人郑建华作为公司日常经营活动主要负责人，时任总会计师陆维林、刘蓉晖作为公司主要财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人何和平作为公司财务事项的主要负责人员，均未勤勉尽责，对公司存货账物不符、通过无实质性交易内容的业务虚增利润、财务信息披露不真实负有责任。同时，时任独立董事兼审计委员会召集人刘玛琳对2015年之前的违规行为负有责任，对之后的定期报告披露不准确不承担责任，违规程度低于上述其他主体。前述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司、时任总会计师刘蓉晖申辩称的前任管理层会计造假导致违规而新任管理层已积极整改并主动纠正，不能成为其免除或减轻处分的理由。时任独立董事兼审计委员会召集人何和平申辩的相关会计调整属于历史遗留问题且影响小、个人已尽职尽责等理由不能成立。时任董事长徐千申辩称其未直接参与会计违规事实且积极落实整改，不能成为其减轻或免除处分的理由。时任总会计师陆维林申辩称其未参与无实质交易内容的业务，不能成为其减轻或免除处分的理由。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海普天邮通科技股份有限公司及时任董事长曹宏斌、徐千，时任董事兼总经理王治义，时任总经理兼会计负责人郑建华，时任董事会秘书兼副总经理李中耀，时任总会计师陆维林、刘蓉晖，时任独立董事兼审计委员会召集人何和平予以公开谴责；对时任董事张晓成、江建平、成暐、韩志杰，时任独立董事李建平、谢仲华，时任监事李林臻、熊嗣云、张冬莉，时任独立董事兼审计委员会召集人刘玛琳予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会及上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。

公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○一八年十二月十九日返回搜狐，查看更多