德必集团：关于收购上海圣博华康文化创意投资股份有限公司股权进展暨拟签署补充协议的公告

2、关于第一次股份转让事项的余款支付

因摘牌事项不再执行，原协议约定的第一次标的股份转让价款的余款，即人民币4,024,654.37元，由甲方于本补充协议生效之日起五个工作日内向乙方支付。

3、关于流通股份的转让约定

（1）转让条件

甲方同意以支付现金方式先行购买乙方持有的圣博华康12,736,000股流通股份，占圣博华康已发行股本的9.93%；乙方同意将流通股份按照本补充协议约定转让给甲方。

经友好协商，甲乙双方同意，流通股份的每股转让价格为0.79元。转让价款总额为每股转让价格乘以流通股份的数量 12,736,000股，即人民币10,061,440.00元。

（2）交割后义务

乙方应于流通股份完成交割并在中国结算办妥股份转让程序之日起第二个交易日向圣博华康董事会正式提交辞去公司董事、董事长等一切职务的书面报告并获同意。

乙方应协助促使现任董事配合董事会改选工作，确保甲方顺利改选标的公司董事。

（3）价款支付

甲方应在流通股份的交割及股份转让手续全部完成之日起的五个工作日内向乙方支付流通股份转让价款，即人民币10,061,440.00元。

4、关于限售股份的转让约定

（1）转让条件

甲方同意于乙方持有的圣博华康38,208,994股限售股份（占圣博华康已发行股本的 29.79%）全部解除限售后，按照本补充协议约定向乙方受让该等限售股份，乙方同意向甲方转让该等限售股份。

经友好协商，甲乙双方同意，限售股份的每股转让价格为0.79元。转让价款总额为每股转让价格乘以流通股份的数量 38,208,994股，即人民币30,185,105.26元。

（2）交割条件

a.声明、保证和承诺。原协议及本补充协议中乙方、丙方的声明和保证在本补充协议签署之日和在限售股份交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在限售股份交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），原协议及本补充协议所含的应由乙方、丙方于限售股份交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

b.无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

c.无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方、丙方或限售股份或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对标的公司或乙方、丙方或业务构成重大不利影响；

d.无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

e.限售股份已在全国中小企业股份转让系统/中国结算办妥股份出质注销登记手续或取得质权人的书面转让同意；

f.乙方应在法律规定允许的最早时间将限售股份解除限售，标的公司已在全国中小企业股份转让系统发布相应公告。

（3）交割

各方应确保并促使圣博华康在2024年2月28日前完成前述交割前事项。各方应在前述交割前提条件全部获得满足或获得甲方豁免后二十个工作日内负责促使标的公司协助完成圣博华康38,208,994股限售股份在中国结算的交割手续及股份转让程序。

（4）价款支付

限售股份的转让价款将由甲方按照以下进度分批向乙方支付：

甲方应在本补充协议生效且标的公司股东大会就本补充协议所载之交易及标的公司终止摘牌及复牌事宜审议通过后的五个工作日内向乙方预先支付限售股份转让价款的30%，即人民币9,055,531.58元；

甲方应在该等限售股份已解除限售，且限售股份的交割及股份转让手续全部完成后的五个工作日内向乙方支付限售股份转让价款的剩余 70%，即人民币21,129,573.68元。

5、股份回购

（1）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务的，甲方有权要求乙方回购全部或部分标的股份。但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。

（2）如乙方未按照本补充协议相关约定履行限售股份转让义务的，甲方有权要求乙方回购全部或部分标的股份及流通股份。但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。

（3）根据甲方发出的书面回购通知，乙方届时应购买甲方要求回购的股份，回购价格相当于甲方就拟回购股份向乙方支付的转让价款金额加同期银行贷款利率的价格（甲方按照原协议及本补充协议约定尚未向乙方支付的部分价款可以从乙方应付的回购价格中扣除）。乙方应当在收到甲方要求回购股份的书面通知当日起的五个工作日内与甲方签署股份转让协议等回购文件，并在收到甲方要求回购股份的书面通知后的三十个工作日或回购文件签署后的二十工作日内（以孰早为准）全额支付回购价款，并配合办理股份过户及变更事宜所需的一切手续。

（4）在乙方向甲方支付完毕全部股份回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部分的股份仍享有中国法律和原协议及本补充协议项下完全的股东权利。

（5）尽管作出上述回购安排，各方同意，无论甲方是否行使回购权，乙方均应就其未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股份转让义务并完成所有必要手续的违约行为按照原协议约定金额向甲方支付违约金。

6、违约责任

（1）本补充协议项下流通股份以及限售股份转让自标的公司依照法律和适用的监管规则在中国结算办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成；因一方原因导致交割逾期的，每逾期一日，此方按照转让价款的万分之五向另一方支付违约金。

（2）如甲方未按照本补充协议相关约定履行流通股份受让义务以及限售股份受让义务，乙方已收到的股份转让款无需退还，且甲方应按照原协议约定金额向乙方支付违约金，但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。

（3）如乙方未按照本补充协议相关约定履行流通股份转让义务以及限售股份转让义务，乙方应在收到甲方通知之日起十日内将乙方已收到的股份转让款退还至甲方账户，且应按照原协议约定金额向甲方支付违约金，但因法律、法规、相关交易规则或全国中小企业股份转让系统有限责任公司监管原因不能履行的除外。

7、协议效力

本补充协议自各方法定代表人、授权代表或本人签字并加盖公章之日起成立，于甲方母公司就本补充协议所载之交易经董事会审议通过之日起生效。

（二）表决权委托协议

表决权委托方：孙业利

表决权受托方：上海乾毅创业投资管理有限公司

1、表决权委托

表决权委托方不可撤销地授权表决权受托方作为表决权委托方所持圣博华康50,944,994股股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表表决权委托方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和目标公司届时有效的公司章程行使或享有授权股份所对应的全部股东权利，包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

（1）提交包括提名或推荐目标公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

（2）召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

本协议生效后，表决权委托方不再拥有表决权，表决权受托方按照自身意思行事表决权，不受表决权委托方影响。

自表决权委托协议生效之日起，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。表决权委托期间，目标公司就授权股份所作的分红，以及表决权委托方对授权股份所作的任何处置行为所产生的收益均归属于表决权受托方所有。

双方在此确认，表决权委托方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向表决权受托方分别出具委托书；但如因监管机关需要，表决权委托方应根据表决权受托方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托表决权受托方行使表决权的目的。

2、委托期限

表决权委托协议所述本次委托表决权的委托期限，自《股份转让协议之补充协议》生效之日起始，至表决权委托协议本条所述的委托终止日止。

本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）授权股份按照《股份转让协议》及其补充协议之约定被交割并转让登记至表决权受托方名下之日。

3、委托权利的行使

表决权委托方应就表决权受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件。

如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目的。

除非表决权委托方事先书面同意，表决权受托方不得将委托事项转委托其他方行使。

4、违约责任

如表决权委托协议任何一方违反表决权委托协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，包括委托方违反本协议约定撤销表决权委托或解除本协议，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方违约金500万元及守约方因该违约行为遭受的损失，同时，委托方可依据《股份转让协议之补充协议》的约定要求受托方回购全部或部分委托方从受托方处受让的股份，或要求受托方返还预付款项。

5、协议的生效、解除、终止

表决权委托协议自双方依法签署后成立，与《股份转让协议之补充协议》同时生效。双方同意，表决权委托协议由双方一致书面同意后解除并终止。

三、签署补充协议对公司的影响

本次调整原协议条款并签署补充协议，系各方友好协商的结果，有利于推动交易进展，促使交易目的尽快达成，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将进一步完善核心竞争力，扩大品牌影响力，提高持续经营能力和盈利能力。

四、风险提示

1、如宏观经济环境发生不利变化，经济发展不景气，园区需求会相应减少或者出现阶段性的出租率下降，对收购完成后的业务整合、出租率的提升乃至预期的收入利润规模均有一定负面影响。

2、本次收购事项最终能否实施以及实施完成时间尚存在不确定性，公司将根据有关法律、法规及批复的要求，持续推进相关事宜，并密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、《股份转让协议之补充协议》；

3、《表决权委托协议》。

特此公告。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

董事会

2023年4月4日