上市公司：股票大宗交易基本要求、减持要点、六种特殊情形、具体操作. 股票大宗交易又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致，并经过证券交易所确定成交的... 

来源：雪球App，作者： 减持先生，（https://xueqiu.com/4512751887/249159568）

股票大宗交易又称大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协议达成一致，并经过证券交易所确定成交的证券交易。

一、大宗交易的基本要求：

（一）申报方式：

1. 上交所：

接受下列大宗交易申报：

深交所：

大宗交易分为两种方式：协议大宗交易和盘后定价交易。在协议大宗交易中，交易双方互相指定为交易对手，通过协商确定交易价格和交易数量。

盘后定价大宗交易是一种在证券交易收盘后实施的交易方式，它遵循时间优先原则，以证券当日的收盘价或者当日成交量加权平均价格为基础，对大宗交易的买卖申报进行逐笔连续撮合。

（二）申报时间

1. 上交所每个交易日接受大宗交易申报的时间分别为：

申报时间

申报方式

9:30至11:30、13:00至15:30

意向申报

9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00

成交申报

15：00至15：30

固定价格申报

在交易日15:00时仍然停牌的证券，当日上交所将不再接收大宗交易的申报。

在每个交易日的9:30至15:30时段确认的交易将于当天进行清算与交收。而在每个交易日的16:00至17:00时段确认的交易将于下一个交易日进行清算与交收。（请注意：根据《暂缓实施条文》的相关规定，“每个交易日16:00至17:00时段确认的成交，于次一交易日进行清算交收”的实施时间将另行通知。）

1. 深交所：

深交所的大宗交易包括协议大宗交易和盘后定价大宗交易两种方式，具体申报时间如下：（注意：依据《暂缓实施条文》相关规定，原先规定的“9:30至11:30、13:00至15:30、16:00至17:00接受成交申报”的实施时间将另行通知，目前接受成交申报的时间为15:00至15:30）。

申报时间

申报方式

每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30

协议大宗交易

每个交易日15:05至15:30

盘后定价大宗交易

当天全天停牌、处于临时停牌期间或停牌至收市的证券，深交所不接受其协议大宗交易申报。当天全天停牌或停牌至收市的证券，深交所不接受其盘后定价大宗交易申报。

（三）交易数量及金额

（四）交易价格

1. 上交所：

有价格涨跌幅限制的证券的成交申报价格，由买卖双方在当日涨跌幅度范围内商定；无价格涨跌幅限制的证券的成交申报价格，由买卖双方在前一收盘价上下30%范围或当日最高、最低成交价格之间自行协商确定。

在每个交易日的16:00至17:00之间接收的申报，适用于当日其他交易时段的涨跌幅价格。（请注意，根据《暂缓实施条文》的相关规定，实施时间另行通知的部分为“每个交易日16:00至17:00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。”）

2. 深交所：

有价格涨跌幅限制的证券的协议大宗交易成交价格，在该证券当日涨跌幅度范围内达成。无价格涨跌幅限制的证券的协议大宗交易成交价格，在前一收盘价的上下30%范围内确定。

二、大宗交易减持注意要点

（一）减持比例要求

减持主体

减持比例

受让方

大股东、特定股东

任意连续90个自然日内，≤2%

6个月内不得转让

提示： 

①一致行动人持股合并：根据《上市公司收购管理办法》的相关条款，构成一致行动人的多个股东的持股数量应予以合并计算。此外，《上海/深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（简称《减持细则》）投资者问答规定，股东及其一致行动人之间，通过大宗交易、协议转让等方式转让股份的，将被视为股东减持股份，需要遵循《减持细则》的相关条款。

②达到5%持股比例的受让方，禁止进行短线交易。

③按照再融资新规，自2020年2月14日开始实施的新规之后，通过非公开发行股票获得的上市公司股份减持，不适用于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关条款，即不受减持比例要求的限制。

④大股东在减持后失去大股东身份，当持股比例降至5%以下时，自此之日起90个自然日内，若继续通过大宗交易减持，仍需遵守《减持细则》中关于大股东减持的规定。

（二）减持信披要求

（1）减持预披露要求

《减持细则》中只对大股东及董监高通过二级市场集中竞价交易减持股份做了预披露要求！对大宗交易没有规定。

2014年证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中提到：发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

也就是说，除自身有承诺外，通过大宗交易减持是没有预披露要求的。例如下面这个招股说明书中的例子：

另外还需要注意的是，在深交所《规范运作指引》中有规定：控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。

（2）变动5%披露要求

（3）1%变动披露规定

投资者及其一致行动人持有的权益股份达到上市公司已发行股份的5%以上时，每当所持有权益股份占上市公司已发行股份比例增加或减少1%，应在事件发生后的次日通知上市公司并进行公告。

相关规则：

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所交易规则（2021年修订）》《上海证券交易所交易规则（2020年修订）》《上海证券交易所交易规则（2020年修订）暂缓实施条文》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）关于就《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关事项答投资者问

三、分辨大宗交易的6种情形

1. 增持

如何判断受让方是短期投机还是长期持有？可以根据受让方的性质来判断，如果受让方是二级市场私募且承接的股票数量较少，那么他们可能不会长期持有股票。而如果是产业资本，他们通常会承接大量股票，甚至要求加入公司董事会，并对公司的业务和人员结构进行调整。产业资本通常通过认购新股的方式进入上市公司，因为这样可以为公司带来更多的现金流。

2. 快速减持

大宗交易平台的优势在于其高效、快速的特性，因此成为了大股东套现的理想选择。股东和董监高等人员通常通过大宗交易平台将股票转让给专业机构，再由这些机构逐步、稳定地将股票释放到二级市场。这样可以避免直接在二级市场抛售股票，从而影响股价和引发市场恐慌。

3. 避税

原始股东减持后需要缴纳20%的个人所得税。部分地方政府可能会给予券商优惠政策，如减免地方税部分。市场上通常采用高折价方式避税，折价越高，避税越多。双方协商后，接盘方会将避税部分现金返还给减持股东。此外，大宗交易方式在交易费用上也有优势，例如大宗交易的交易手续费较低。

4. "坐庄"武器

大宗交易数据不会显示在盘口和分时图上，因此散户对大宗交易关注度较低。庄家可利用大宗交易的折价特点吸收筹码，甚至用低价股票砸盘吸筹，掌握足够筹码后再拉升。

5. 利益输送

卖方以低于市场价格出售股票给利益相关方，或买方以高于市场价格购买。例如，一家基金公司将旗下老基金所持股票折价卖给新基金，以达到新基金低价建仓的目的。

6. 变相股权质押融资

受让方通过大宗交易平台承接融资方的股票，并约定利率和回购时间。股权质押有约50%的质押率，大宗交易完成后，融资方需向受让方返还部分资金。双方约定期限届满后，融资方通过大宗交易平台回购股票并支付相应的利息。若质押股票下跌至警戒线或止损线，融资方需提供其他担保或提前履行股权回购义务；否则，受让方将变现质押股票。

总结：

1. 增持：关键在于判断受让方的性质，短期投机还是长期持有。

2. 快速减持：大宗交易平台高效快速，适合大股东套现。

3. 避税：大宗交易可以通过高折价方式避税，且交易费用较低。

4. "坐庄"武器：庄家可利用大宗交易的折价特点吸筹，掌握筹码后拉升股价。

5. 利益输送：通过折价买卖股票实现利益输送。

6. 变相股权质押融资：受让方通过大宗交易承接股票并约定回购期限，实现融资。

四、掌握大宗交易的具体操作方法：

1. “兜底”策略：接盘方需锁定股票6个月，以避免价格下跌风险，减持方需承诺在股票价格下跌时予以补偿。如果股票价格上涨，接盘方可获得收益。

2. 银行资金“差额补足”策略：减持方通过信托通道产品与银行合作，需提供充足抵押和担保。信托在二级市场出售股票后，将多余或不足的资金分别返还或补足给减持方，期间需支付信托利息。

3. 与券商签订“收益互换协定”：接盘方通过大宗交易取得股票后，与券商签订协定，约定价格。若股票价格高于约定价格，接盘方支付差价；若低于约定价格，券商支付差价。此方式类似于对冲。

4. “买入转售”减持策略：减持方通过大宗交易获得资金后，将部分资金作为保证金留在券商。在6个月后，逐步卖出股票，并进行多退少补。此策略相较于信托银行更具专业性，对市场冲击较小。

5. “员工持股计划”策略：通过员工持股计划，将大宗交易接盘的股票分配给员工，激励员工。

6. “小定增”机构策略：私募等机构通过大宗交易接手看好的公司股票，享有折扣优势且锁定期较短。许多私募开始发售短期限的类定增产品，以接手看好的公司股票。

五、其他需要关注的问题

1、关于上市公司持股5%以上的股东通过大宗交易减持（非特定股东、控股股东、实际控制人、董监高）是否需要预披露，减持1%是否需要公告？

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第六十三条，大股东在股份增减1%时，需要在次日通知上市公司并公告。

2、《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》针对大宗交易“过桥减持”有哪些规定？

根据《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条：首先，出让方需遵循减持数量限制。大股东及持有特定股份的股东，在任意连续90个自然日内，通过大宗交易减持的股份数量不得超过公司股份总数的2%。其次，受让方需遵守6个月的禁止转让限制。对于通过大宗交易受让大股东集中竞价交易买入的股份以外的股份，或受让其他股东持有的特定股份，受让方在6个月内不得进行任何形式的转让。若受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份，则不受6个月禁止转让限制。

3、上市公司非控股5%以上大股东，大宗交易减持1%是否需发布提示性公告，是否需要在1%时暂停？

在达到1%时无需暂停，仅需公告。

4、大宗交易申报是否受涨跌幅限制？

《深圳证券交易所交易规则（2021年修订）》第3.6.4条规定：有价格涨跌幅限制的证券进行协议大宗交易时，成交价格需在当日涨跌幅限制范围内确定。对于无价格涨跌幅限制的证券进行协议大宗交易时，成交价格需在前一交易日收盘价的上下30%之间确定。

5、投资者及一致行动人之间通过大宗交易、协议转让等方式转让股份是否适用《减持细则》规定？

投资者及一致行动人之间通过大宗交易、协议转让等方式转让股份时，将被视为减持股份，需要遵循《减持细则》规定。即如果符合大股东减持、特定股东减持或董监高减持的条件，需分别适用《减持细则》中的相关规定。