公司公告

北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司

关注函的回复

中天华茂核字【2023】001号深圳证券交易所创业板公司管理部：

针对贵部于2023年1月30日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第30号）（以下简称“《关注函》”）中提到的需要会计师发表意见的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了认真分析，现将核查意见回复如下：

2023年1月20日晚间，你公司披露《2022年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”），预计2022年度营业收入为12,000万元至15,000万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损26,000.00万元至37,000.00万元。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：

1.你公司披露的《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》显示，你公司2022年第一季度、上半年、前三季度分别实现净利润-0.4亿元、4.70亿元、3.58亿元，2022年上半年净利润同比大幅增长的原因之一为处置子公司重庆金点园林有限公司股权形成纳税损失确认递延所得税资产和冲减本期所得税费用3.74亿元。2022年9月13日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所半年报问询函回函公告》显示，公司判断五年内能够实现足够的应纳税所得额弥补亏损，确认相关递延所得税资产是合理的，符合《企业会计准则》的规定。业绩预告显示，会计师认为公司未来对可抵扣暂时性差异的弥补存在较大不确定性，公司出于谨慎性考虑，2022年末调减前期确认的可弥补亏损产生的递延所得税资产约4.5亿元，调增所得税费用约4.5亿元。

（1）请你公司结合2022年第四季度经营状况，说明短期内改变是否确认递延所得税资产的判断依据及其合理性，你公司披露的《2022年半年度报

告》《2022年第三季度报告》等以前年度定期报告相关财务数据是否真实、准确，是否存在虚假记载。请年审会计师核查并发表明确意见。会计师回复：

我们就半年报和三季报中确认递延所得税资产事项与美尚生态管理层进行了沟通，美尚生态回复在当时时点将可抵扣暂时性差异全额确认递延所得税资产的原因为“确认递延所得税资产主要基于对美尚生态未来盈利预期的判断，递延所得税资产的确认绝大部分来自于母公司本部，另有部分零星确认来自于子公司……公司母公司多年以来盈利状况良好，2020年主要因金点园林长期股权投资在个别报表计提减值导致全年亏损，剔除该事项后利润总额为正；2021年受资金困难、新冠疫情等多重影响导致公司业务无法正常开展而亏损；2022年上半年应纳税所得额-156,081.23万元主要是因为金点园林长期股权投资处置损失。公司母公司2017年至2022年6月利润总额和应纳税所得额除去2021年度应纳税所得额异常为负以外，其余年度均需缴纳企业所得税。……公司业务部门开拓市场，上半年中标南湖大道项目”具体详见《美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函回函公告》（公告编号：2022-148）第2题回复。我们核查了美尚生态母公司本部递延所得税资产计算过程，截至2022年12月31日，可抵扣暂时性差异31.3亿元。若全部确认为递延所得税资产，则期末递延所得税资产金额约为7.8亿元。其中，亏损形成可抵扣差异18.14亿元，影响对应递延所得税资产约4.5亿元，其他可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产约3.3亿元。根据与美尚生态管理层计提递延所得税资产的依据，我们分析认为2022年美尚生态经营情况虽已发生较大改善，但仅根据历史经营数据和未来经营收益预测，无法可靠判断美尚生态未来能够取得足够应纳税所得额以弥补前期亏损。根据企业会计准则，递延所得税资产的确认应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限，因此我们认为，2022年期末报表日不确认亏损形成的递延所得税资产符合会计准则规定。报表日对递延所得税的确认属于一项会计估计，依据当时时点对未来的预期判断是否确认，我们未发现美尚生态半年报和三季报财务报表存在人为操控的虚假记载。

需要说明的是，因审计工作尚在进行中，上述数据均未审定，2022年末

最终对递延所得税资产的确认以我们年度审计报告为准。

2.业绩预告显示，你公司2022年预计实现营业收入12,000万元至15,000万元，扣除后营业收入预计为11,500万元至14,500万元。

（1）请按业务类型及具体项目说明你公司2022年度预计营业收入的构成，并说明你公司2022年度确认的收入是否存在竣工决算周期较长、决算金额大幅折让等情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）请结合可比上市公司的同类业务及你公司以往年度类似业务情况，分析说明你公司毛利率是否合理，相关交易定价是否公允。

（3）请说明营业收入扣除项的主要内容，你公司判断需扣除的营业收入对应的具体业务及扣除依据，并对照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》第一章第三节“营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目，逐项核查说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性，是否存在应扣除未扣除事项。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1、业绩预报营业收入构成

经核查，美尚生态2022年度业绩预告的营业收入按业务类型构成明细如下表：

单位：万元

美尚生态账面记录的2022年度营业收入的主要项目情况如下表：

以上项目中，我们未发现决算周期较长、决算金额大幅折让的情况。

2、营业收入扣除情况

美尚生态业务收入主要为生态修复和生态文旅等，2022年营业收入扣除项目主要是子公司农业大棚租赁收入等预计20万元至30万元与主营业务无关的业务收入。我们未发现存在《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》（2023年修订）第一章第三节“营业收入扣除相关事项”所列营业收入具体扣除项要求的应扣除未扣除事项。

3、核查结论

我们核查了美尚生态编制的营业收入的构成明细表、美尚生态及下属公司营业收入的账面记录和汇总过程，核查结果与美尚生态业绩预告中披露的营业收入、扣除后营业收入金额范围一致。由于我们对美尚生态2022年度的营业收入的审计程序尚在进行中，包括对营业收入的函证、走访等关键审计程序等均未执行完毕，因此营业收入金额最终以审计报告为准。

北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）

2023年2月6日