南京三超新材料股份有限公司

　　证券代码：300554                                                证券简称：三超新材                                                公告编号：2023-020

　　南京三超新材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务、主要产品及用途

　　公司是专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。公司始终围绕超硬材料工具的生产和研发工作，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮（包括半导体用精密金刚石砂轮）两大类，产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序。其中，电镀金刚线目前主要用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割工序；金刚石砂轮则主要用于蓝宝石、硅材料（包括半导体硅晶圆）、磁性材料、石英、玻璃、陶瓷、硬质合金等硬脆材料的切割、磨削和抛光等工序。线径小于80μm的电镀金刚石线用于切割硅材料；100-200μm的金刚线主要用于磁性材料的切割，包括软磁和硬磁；200-250μm的金刚线主要用于石英、玻璃和蓝宝石的切割；250μm以上线径的金刚线则用于蓝宝石或硅碇的开方和截断。

　　金刚石砂轮除了传统的用于磁性材料、蓝宝石、光学玻璃等加工的产品外，还包括专用于精密刀具加工的精密金刚石砂轮，和专用于半导体芯片加工和封装过程中使用到的减薄砂轮、树脂软刀、金属软刀、电镀软刀、硬刀 （划片刀）、倒角砂轮和CMP-Disk等。

　　（二）公司的经营模式

　　经过多年的发展和积累，形成了符合公司特点的研发、生产和销售的业务模式，能有效地控制运营风险，满足不断扩大的业务发展需要，实现较好的经济效益。

　　1、采购模式

　　公司采购的主材包括人造金刚石、母线、镍（镍球、镍饼）、铝基等。上述原材料市场均较为成熟，符合公司要求的供应商众多，不会存在供应短缺的情形。公司根据生产工艺、价格、质量等因素选择适当的合格供应商，并直接向供应商采购，品质部门依据《产品的监控和测量控制程序》对采购的商品进行品质管控。公司制定了《物资管理作业流程》、《采购过程管理程序》和《供应商管理控制程序》，对公司的采购活动涉及对供应商选择、采购价格等方面进行了规范和控制。

　　2、生产模式

　　（1）金刚线的生产模式

　　金刚线是通用性较强的产品，同规格产品可以适用于多个不同客户，公司根据客户订单量制订生产计划，再根据生产计划组织生产。

　　（2）金刚石砂轮的生产模式

　　金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，属于小批量多品种的产品，不同客户为适应其自身生产需求可能向公司采购不同规格、型号的产品。因此，公司金刚石砂轮主要根据销售订单组织生产，同时对部分销量较大、同行业相同需求的品种进行适度备货生产。

　　3、销售模式

　　公司的产品销售主要是直接销售，直接面对终端客户，了解他们的需求，提出解决方案，并提供最佳匹配产品给客户，协助客户解决产品使用过程中的问题。除了本部直销外，在客户相对集中的地区设立直销点，在直销点储备充足的适配产品库存，最大限度地满足客户需求的及时性。

　　公司的直接销售主要流程为：（1）获得销售订单；（2）按期发出货物；（3）客户收货，公司主要按月对账并开具销售发票；个别客户采用寄售模式进行结算，即客户在生产领用后，按照当月实际领用量与公司对账，公司同时开出销售发票；（4）如遇客户反映出现产品质量问题，公司将视情况提供售后服务或退换货。

　　公司直接销售主要以赊销为主。公司通常给予下游客户一定的信用额度和6个月以内的信用期。不同客户的信用政策主要根据客户订购量、合作时间、回款状况调整。

　　另外，公司还有签约经销商若干，利用经销商的客户资源和渠道优势，销售公司的产品，对公司的销售形成了有效的补充和支持。

　　（三）公司产品市场地位

　　公司是国内最早从事金刚石线的研发、生产和销售的企业之一，是国内较早掌握金刚石线核心，技术并大规模投入生产的企业和国内主要的金刚石线制造商，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的参编单位。经过多年的技术创新和市场开拓，公司已发展成国内主要的金刚石线专业制造企业之一，公司产品已发展和延伸到磁性材料、半导体、陶瓷、石墨、石材等更广阔的应用领域并保持一定的领先优势。公司是国内在单晶硅切片用电镀金刚石线有规模供货能力和应用实绩的品牌企业，并拥有在全球范围内与国际知名品牌竞争的实力，行业知名度高。未来，随着公司创新型产品的持续推出以及公司产能规模的持续提升，公司产品的销售规模及市场占有率有望持续、稳步扩大。

　　公司从事金刚石砂轮的研发和生产已经有20多年，是国内磁性材料用金刚石砂轮的主要供应商。公司还是国家标准《超硬磨料制品 半导体芯片精密划切用砂轮》和《超硬磨料制品 精密刀具数控磨削用砂轮》的编制单位。半导体用金刚石工具中，硅晶圆背减砂轮、电镀划片刀（硬刀）和CMP-Disk产品，已掌握的核心技术在国内处于领先地位，该等产品已经被国内多家知名半导体厂商采用。目前公司半导体用相关金刚石工具均已经形成小批量销售，将来，随着营销力度的加大，半导体金刚石工具的销售规模会有明显提升。

　　（四）主要的业绩驱动因素

　　1、报告期内，公司上半年硅切片线产能受限，可转债募投项目“年产1000万km超细金刚石线生产项目一期”——年产700万km超细金刚石线项目，采用国产设备替代进口设备后，设备到第四季度稳定释放产能，产能释放时间偏短，营收较上一年有一定增长，对当期业绩有一定提升，总体业绩符合预期。

　　2、报告期内，镍材、金刚石微粉、母线等原材料价格有一定程度上涨，对公司的产品生产成本、毛利率及经营业绩造成了一定的影响。

　　3、报告期内，控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具相关产品，到下半年全部通过部分半导体客户的验证，均形成了小批量销售，但总体规模较小，且研发人员占比较大，研发费用较高，设备投入较多，整体未能形成盈利，影响了公司经营业绩。

　　4、报告期内，精密刀具用金刚石砂轮的部分品种虽然已经有批量销售，但整体的销售业绩低于预期，未能实现盈利。

　　5、报告期内，公司可转债虽然完成了转股及摘牌工作，但可转债利息产生的财务费用仍然较多，影响了公司利润。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否元

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　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）向特定对象发行股票事项

　　1、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

　　2、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　3、2023年2月16日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于南京三超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　4、2023年2月28日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）股权激励事项

　　1、2022年12月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就该事项发表了意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2022年12月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　3、2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　4、2022年12月12日至2022年12月21日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年12月22日，公司在法定媒体上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-115）。

　　5、2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2023年1月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）提前赎回“三超转债”事项

　　公司于2020年07月27日发行可转债（债券代码：123062，债券简称：三超转债）195万张，并于2020年8月17日上市。三超转债于2021年2月1日开始转股。

　　公司股票价格自2022年8月1至2022年8月23日期间，有15个交易日收盘价格不低于当期可转债转股价格（即17.13元/股）的130%（即22.27元/股），触发了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的有条件赎回条款。

　　2022年8月23日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“三超转债”的议案》，公司董事会基于股东会的授权，同意公司行使“三超转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“三超转债”。基于“三超转债”已全部赎回，无“三超转债”继续流通或交易，已不再具备上市条件，自2022年9月23日起，公司发行的“三超转债”（债券代码：123062）在深圳证券交易所摘牌。