【监管动态】《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设、推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》要点解读

概述

近年来，我国上市公司数量呈现出持续增长的态势，随着监管要求的趋严和治理层、管理层管治意识的提升，上市公司管理水平与内部控制质量虽随之稳步加强，但是仍有部分上市公司存在治理规范性不足、治理手段参差不齐等问题。

为进一步响应中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》（以下简称《加强财会监督意见》）以及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《提高上市公司质量意见》）要求，财政部、证监会于2022年3月联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（以下简称《提升内控有效性通知》），对上市公司实施内部控制和会计师事务所内部控制审计行为的规范要求进行了进一步的明确。

衔接内部控制实施与审计的进一步规范，财政部于2023年10月发布《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设、推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（以下简称《强化内控建设通知》），着重强调了对申请首次公开发行股票并在证券交易所上市的公司和向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公司，即包括针对已于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司及拟上市企业内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告的强制披露的监管要求，进一步推动上市公司及拟上市企业内部控制评价与审计实施，实现推动完善的现代化治理机制，提升规范运作水平，加强内部控制建设的目的。

1.《通知》要点解读与合规关注

1.1 持续强化建立规范的内部控制体系及内控评价体系

基于《提升内控有效性通知》对内部控制应关注的领域的明确，《强化内控建设通知》明确开展内部控制评价和审计的底线要求，和完善内控制度并持续提升内控有效性的进阶要求。

底线要求：

《强化内控建设通知》指出，对于尚未建立内控规范体系的企业，上市公司根据企业内部控制规范体系的要求开展内部控制评价，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计。

持续提升要求：

《强化内控建设通知》指出，对于已建立内控规范体系的企业，各上市公司需持续优化内部控制制度，加强内部控制评价和财务报告内部控制审计，不断提升内部控制有效性。

1.2 明确强制披露要求及部分企业的过渡期安排

证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》明确，在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司均应随年度报告披露经董事会审议的内部控制评价报告，基于其要求，《强化内控建设通知》进一步补充对财务报告内部控制审计报告的披露要求。

部分企业的过渡期安排：

《强化内控建设通知》指出，对于尚未按照企业内部控制规范体系要求实施内部控制审计的创业板和北京证券交易所上市公司，过渡期安排，可自披露公司2024 年年报开始对内部控制报告和财务报告内部控制审计报告进行披露。

强调强制披露要求：

《强化内控建设通知》指出，对于非创业板和北京证券交易所上市公司需在每年在披露公司年度报告（以下简称年报）的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

1.3 发行审核阶段要求

证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》明确要求拟上市企业需由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，《强化内控建设通知》进一步明确指出财务报告内部控制审计报告应作为申报材料提交审核。

发行审核阶段要求：

《强化内控建设通知》指出，拟上市企业须在发行审核阶段报送经会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告。

1.4 对拟上市企业上市后的内控披露要求

对于企业上市后关于内部控制持续监管的要求，深交所、上交所仅针对主板上市公司发布《股票上市规则》，明确主板上市公司应聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，但尚未对非主板上市及北交所上市的公司的财务报告内部控制审计及披露要求进行规定，《强化内控建设通知》则进一步补全相关监管要求，明确包括申请首次公开发行股票并在证券交易所上市的公司和向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的公司的所有的公司，应每年持续披露内部控制评价报告和审计报告。

上市后的持续披露要求：

《强化内控建设通知》明确，在其发布当年通过发行上市审核并上市的公司，应在披露上市后下一个会计年度的年报时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；对于，本通知发布次年通过发行上市审核并上市的公司，应在披露上市当年度的年报的同时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

1.5 对特殊阶段公司的豁免安排

《强化内控建设通知》充分考虑正在破产重整、重组上市或重大资产重组的上市公司的阶段特殊性，给予一定豁免安排。

特殊豁免安排：

《强化内控建设通知》明确，对进行破产重整、重组上市或重大资产重组的上市公司可在相关交易完成后的下一个会计年度披露年报时，披露经董事会批准的公司内部控制评价报告以及会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

1.6 对注册会计师的要求

《提升内控有效性通知》明确会计师事务所对上市公司财务报告内部控制发表审计意见，基于《提升内控有效性通知》对会计师事务所发挥审计监督作用的要求，《强化内控建设通知》进行了进一步补充完善，细化了注册会计师针对上市公司以及拟上市企业实施内部控制的具体要求。

对注册会计师的要求：

《强化内控建设通知》注册会计师实施上市公司及拟上市企业财务报告内部控制审计，并独立客观公正发表审计意见。同时，关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，督促上市公司及拟上市企业不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。

2. 上市公司内控提升路径

明确内控体系框架，压实内控建设基础

综合考虑企业所处发展阶段、行业特性、业务及职能划分以及企业性质等要素，开展内控管理体系的梳理和设计，从治理管控及经营发展重点管理领域出发，搭建科学的治理架构体系，依据企业治理规范和管理目标，厘清各治理机构责任和定位，明晰治理职责边界范围，明确内控体系框架，优化授权机制，实现企业内部有效制衡，切实提高管理效率。

建立风险导向内控，实现内控价值创造

企业应结合自身内、外部风险影响因素全面梳理企业风险以及对应存在的内控缺陷，建立以风险为导向的内部控制体系，将风险管理内嵌至企业内部控制体系，明确内部控制归口管理部门、专业岗位、监督部门及汇报机制，结合企业授权标准体系全面开展内部控制制度体系建设并持续优化。一方面全面增强风险预测和防范能力，另一方面提升内部控制体系韧性，发挥内部控制在企业经营中的价值作用。

优化内控评价体系，以评促建持续提升

公司应结合自身行业风险、战略及经营重点，完善内部控制评价体系，开展治理效能与内部控制评价工作，持续推进内控缺陷整改，通过内部控制评价促进内控监督职能的实现，并根据评价结果持续完善内控体系、制度体系、授权体系，确保通过评价工作实现企业长效提升。

注重治理管控意识，保障信息披露合规

本次财政部发布的《强化内控建设通知》着重强调对上市公司及拟上市企业内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告披露的监管要求，企业应当重视内控及上市合规管理，积极开展内部控制体系建设，完善评价机制，聘请并配合会计师事务所开展财务报告内部控制审计，按照《强化内控建设通知》要求，定期随年度报告同步披露经董事会批准的企业内部控制评价报告和会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告。

3. 毕马威陪伴企业一路畅行

毕马威在陪伴上市公司及拟上市企业内部控制及评价体系建立、优化方面有着深入的理解和丰富的服务经验，尤其针对不同发展阶段、不同业务规模及复杂程度的企业，如何结合监管要求以及行业实践，建立适配其自身发展的体系方面能够陪伴企业一路畅行：

内控体系建设

针对拟上市企业，尤其业务快速发展和增长但未建立体系化、规划范内部控制的企业，充分结合监管要求、关注重点、行业实践，针对企业进行内控成熟度综合评估，识别差距与优化方向，不仅基于特色风险从内控组织、环境、机制流程、标准规范、方法工具等方面协助企业建立全面企业内控管理体系，更提出内控体系蓝图规划助力企业分阶段、分重点实现内控控制合规与提升目标。

内控体系优化与持续提升

针对已建立内控规范体系的上市企业，结合企业特色风险和战略及经营发展重要性，确定内部控制体系优化重点领域及业务范围，进行定制化及深度核心诊断，协助企业挖掘深层次问题，对标行业领先实践，识别管控差距，提出管理提升建议，助力企业进一步提升治理水平以推动企业实现可持续高质量发展。

内控评价体系建立及优化

根据监管要求和企业经营管理实际评估评价范围及重点，制定评价方案及工作计划，基于内控设计及运行有效性的角度明确内部控制缺陷认定标准，指导、培养企业开展内控评价与改进工作，协助企业建立全生命周期内部控制闭环管理机制。

内控智慧系统建立

汇聚毕马威众多专家在内控领域的专业能力与见解，将风险、内控、流程、制度管理等多项管控功能有机整合，通过使用标准、高效的方式识别、评估、应对风险并建立相应内部控制体系，协助企业建立高效的数字化内部控制管理模式，有效规范业务流程的同时，降低内部控制管理成本。

全生命周期内控“教练”与“陪伴”服务

根据企业内控标准规范，毕马威结合行业优秀实践，针对内部控制管理理念、工具和评价方法等，为企业提供涵盖内控实施推广及宣贯培训、内控评价专项培训等，使管理层和员工掌握内部控制内涵、内控评价的主要工作方法及主要技能。在内控评价过程中，从内控设计有效性及执行有效性的角度指导企业开展内控评价工作，识别内控薄弱环节，提出管理优化建议，辅导企业内控责任部门对整改结果进行跟踪评价，促进内控管理机制的优化升级，实现有效的内控管理及内控评价知识转移。

总结

在中央办公厅、国务院办公厅印发的《加强财会监督意见》以及《提高上市公司质量意见》的指导要求下，财政部、证监会等各监管机构逐步完善对上市公司及拟上市企业内部控制相关管理及披露的强制要求，以推进企业加快完善内部控制制度，推行内部控制规范体系，提升内部控制有效能力，从而助力企业治理水平的稳步提升。上市公司公及拟上市企业应积极关注相关政策动态，完善内控体系建设，持续开展内部控制评价与改进提升工作，聘请并配合会计师事务所开展财务报告内部控制审计，并积极定期披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告，在保障合规的基础上提升规范化运作水平，实现企业的高质量发展。

感谢分析团队王欣、田佳敏。

梅放

风险管理咨询主管合伙人

毕马威中国

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李斌

治理、风险与合规服务

内地主管合伙人

毕马威中国

[email protected]

李迪

治理、风险与合规服务

合伙人

毕马威中国

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梁安超

治理、风险与合规服务

合伙人

毕马威中国

[email protected]

于喆

治理、风险与合规服务

合伙人

毕马威中国

[email protected]

高原（本文作者）

治理、风险与合规服务

合伙人

毕马威中国

[email protected]

何筱蔓

治理、风险与合规服务

总监

毕马威中国

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叶琰

治理、风险与合规服务

总监

毕马威中国

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